Η «ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.» ανακοινώνει σύμφωνα με την παράγραφο 3 β) του άρθρου 123 του Νόμου 4548/2018, όπως ισχύει, ότι κατά την ημερομηνία προσκλήσεως των μετόχων στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 07.08.2023 υφίστανται συνολικά 7.595.160 κοινές ονομαστικές μετοχές και ψήφοι.
ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης (Εταιρείας & Ομίλου) της εταιρικής χρήσης 01.01.2022 – 31.12.2022, στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της Εταιρείας και του Ομίλου για την χρήση 1.1.2022 – 31.12.2022 και της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή, όπως αυτές έχουν υποβληθεί στους προβλεπόμενους από το νόμο τύπους δημοσιότητας και αναρτώνται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 2ο: Υποβολή προς συζήτηση και συμβουλευτική ψηφοφορία της Έκθεσης Αποδοχών της Εταιρείας για τη χρήση 2022 σύμφωνα με το άρθρο 112 του Νόμου 4548/2018.
Οι αρμόδιες υπηρεσίες της Εταιρείας ετοίμασαν και το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε κατά την συνεδρίασή του της 27.04.2023 την Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022, η οποία περιλαμβάνει τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 112 του Νόμου 4548/2018. Η Έκθεση αυτή ενσωματώθηκε στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί ενότητα της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022, αναρτάται στην ιστοσελίδα της εταιρείας και θα υποβληθεί προς συζήτηση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 07.08.2023.
Σημειώνεται ότι η ψήφος των μετόχων επί της Έκθεσης Αποδοχών έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα, σύμφωνα με το άρθρο 112 παράγραφος 3 του Νόμου 4548/2018. Μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση, η Έκθεση θα είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα για χρονικό διάστημα τουλάχιστον δέκα (10) ετών, όπως ορίζει ο νόμος.
ΘΕΜΑ 3ο : Έγκριση καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2022 και προέγκριση καταβολής αμοιβών για την χρήση 2023.
Σύμφωνα με την εγκεκριμένη από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 29.07.2020 πολιτική αποδοχών της Εταιρείας σε εφαρμογή των άρθρων 110 και 111 του Νόμου 4548/2018, τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Θεοφάνης Κυριακούλης, Διευθύνων Σύμβουλος και Σπυρίδων Κυριακούλης, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίοι τυγχάνουν ταυτόχρονα μέτοχοι της Εταιρείας, ενώ δεν έχουν συμβληθεί με αυτή με σύμβαση εργασίας, έλαβαν εντός του 2022, σύμφωνα με την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 20.07.2022 και λόγω μη καταβολής μερίσματος από την Εταιρεία για τη χρήση 2021, εφάπαξ αμοιβή ευρώ 50.000 έκαστος για τις υπηρεσίες τους ως εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ως νόμιμοι εκπρόσωποι της Εταιρείας. Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, η κυρία Χαρίκλεια Θεοδώρου, συνδέεται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας αορίστου χρόνου με τους συνήθεις όρους τους αγοράς, εισπράττοντας μηνιαίο μισθό για την απασχόληση της ως Λογίστρια σε οκτάωρη βάση. Καταβλήθηκαν επίσης σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2022 τα έξοδα ταξιδιών, κινήσεως και παραστάσεως εν γένει, καθώς και τα έξοδα χρήσης αυτοκινήτων της Εταιρείας, κινητών τηλεφώνων και οι υποχρεωτικές ασφαλιστικές εισφορές αυτών, όπως αποτυπώνονται στην έκθεση αποδοχών για τη χρήση 2022. Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση της αμοιβής που καταβλήθηκε κατά τη χρήση 2022 ποσού ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000) σε έκαστο εκ των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας Σπυρίδωνα Κυριακούλη και Θεοφάνη Κυριακούλη, με τις ιδιότητες κατά τη χρήση 2022 Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος αντίστοιχα για την εξυπηρέτηση των εκτελεστικών καθηκόντων τους, καθώς και την καταβολή μισθού στο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου Χαρίκλεια Θεοδώρου για τις υπηρεσίες της ως Λογίστριας με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας.
Περαιτέρω, προτείνεται να εγκριθεί η καταβολή των εξόδων σύμφωνα με την έκθεση αποδοχών, η χρήση αυτοκινήτων της Εταιρείας από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και η καταβολή εξόδων χρήσης αυτοκινήτων της Εταιρείας, κινητών τηλεφώνων και των υποχρεωτικών ασφαλιστικών εισφορών των μελών Διοικητικού Συμβουλίου κατά την διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2022. Οι προαναφερόμενες παροχές είναι σε συμφωνία με τα όσα ορίζονται στην εγκεκριμένη από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 29.07.2020 πολιτική αποδοχών της Εταιρείας.
Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την προέγκριση αμοιβής έως ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000) εφάπαξ σε έκαστο εκ των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. της εταιρείας Σπυρίδωνα Κυριακούλη και Θεοφάνη Κυριακούλη για τη χρήση 2023, δεδομένου ότι η εταιρεία είχε ζημίες και δεν θα διανεμηθεί μέρισμα για τη χρήση 2022, καθώς και την προέγκριση μηνιαίας αμοιβής από 1ης Ιανουαρίου 2023 και έως την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων του έτους 2024 στην κυρία Χαρίκλεια Θεοδώρου για τις άνω υπηρεσίες της.
Περαιτέρω, προτείνεται να δοθεί προέγκριση για τη χρήση αυτοκινήτων της εταιρείας και την καταβολή των άνω εξόδων από μέλη του Δ.Σ. και κατά τη διάρκεια της τρέχουσας χρήσης και έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση. Τα σχετικά ποσά θα συμπεριληφθούν στην Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2023, η οποία θα γνωστοποιηθεί στους μετόχους κατά τα οριζόμενα στην νομοθεσία.
ΘΕΜΑ 4ο : Υποβολή της Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2022, σύμφωνα με το άρθρο 44 του Νόμου 4449/2017 και της Έκθεσης των Ανεξάρτητων μη Εκτελεστικών Μελών, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 4706/2020 (θέμα το οποίο δεν τίθεται σε ψηφοφορία).
Σύμφωνα με το τροποποιημένο άρθρο 44 του Νόμου 4449/2017 και το άρθρο 9 παράγραφος 5 του Νόμου 4706/2020, η Πρόεδρος της Επιτροπή Ελέγχου και ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου κυρία Ζωή Βασιλείου θα υποβάλλει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση την Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου, όπως αυτή ενσωματώθηκε στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί ενότητα της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022, και την κοινή έκθεση των ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Γενική Συνέλευση για τη χρήση 2022.
ΘΕΜΑ 5ο: Έγκριση συνολικής διαχείρισης της άνω χρήσης 1.1.2022 – 31.12.2022 και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη για την χρήση 2022.
Προτείνεται η έγκριση της συνολικής διαχείρισης της κρινόμενης χρήσης και η απαλλαγή του Ελεγκτή της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης επί της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της υπόλογης χρήσης 2022.
ΘΕΜΑ 6ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού /αναπληρωματικού) για την χρήση από 1 Ιανουαρίου 2023 έως 31 Δεκεμβρίου 2023 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.
Κατόπιν της σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, προτείνεται ως ελεγκτής για την εταιρική χρήση 1.1.2023 – 31.12.2023 ο ελεγκτικός οίκος «BDO Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» (Α.Μ. ΣΟΕΛ 173). Η αμοιβή του ελέγχου για τη χρήση 2023 θα καθορισθεί με απόφαση της Διοίκησης σύμφωνα με τα ελεγκτικά δεδομένα. Επίσης προτείνεται να εγκριθεί η αμοιβή ποσού 20.335 € πλέον Φ.Π.Α., για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου και ποσού 7.535 € πλέον Φ.Π.Α. για τη διενέργεια του φορολογικού ελέγχου που καταβλήθηκε στον ελεγκτικό οίκο «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» για τη χρήση 2022.
ΘΕΜΑ 7ο: Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 του Νόμου 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μετέχουν σε εταιρείες που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 του Νόμου 4548/2018 στα µέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή μόνοι μέτοχοι ή εταίροι στις ανωτέρω εταιρείες.
ΘΕΜΑ 8ο: Εκλογή νέων μελών Δ.Σ. και ορισμός των ανεξάρτητων μελών αυτού.
Με την από 07.07.2023 Εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου (υπ’ αριθμόν 580/07.07.2023 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου), η οποία αποδέχθηκε την από 06.07.2023 εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και αναρτάται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, προτείνεται η εκλογή νέου εξαμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, λόγω της λήξης της θητείας του ισχύοντος Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με τετραετή θητεία, ήτοι μέχρι την 07.08.2027, δυνάμενη να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας θα πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, αποτελούμενο από τα κάτωθι έξι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατόπιν διαπίστωσης ότι τα προτεινόμενα μέλη πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας βάσει της Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας:
- Θεοφάνης Κυριακούλης του Σταύρου,
- Σπυρίδων Κυριακούλης του Σταύρου,
- Χαρίκλεια Θεοδώρου του Δημητρίου,
- Νικήτας Σωτηρόπουλος του Κωνσταντίνου,
- Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ,
- Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου.
Επίσης προτείνονται για ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οι Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ και Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, οι οποίοι πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας που ορίζονται στο άρθρο 9 του Νόμου 4706/2020.
Το πλήρες κείμενο της εισήγησης και τα βιογραφικά των προτεινόμενων μελών έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 9ο: Εκλογή νέων μελών της Επιτροπής Ελέγχου.
Με την από 07.07.2023 Εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου (υπ’ αριθμόν 580/07.07.2023 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου), η οποία αναρτάται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας) προτείνεται η εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, αποτελούμενη από ένα (1) τρίτο πρόσωπο ανεξάρτητο από την Εταιρεία μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου. Η προτεινόμενη σύνθεση αυτής, υπό την προϋπόθεση του ορισμού των ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τα ανωτέρω, είναι:
- Ηλιάνα Τσιώλη του Βασιλείου, τρίτο πρόσωπο μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και ανεξάρτητο, υπό την έννοια των διατάξεων του άρθρου 9 παράγραφοι 1 και 2 του Νόμου 4706/2020, από την Εταιρεία,
- Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και
- Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου προτείνεται να είναι ίση με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι τετραετής μέχρι την 07.08.2027, δυνάμενη να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
Η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου θα έχει τη νόμιμη σύνθεση και θα πληροί τις προϋποθέσεις των διατάξεων του Νόμου 4449/2017, δεδομένου ότι:
ι) Όλα τα μέλη της επιτροπής διαθέτουν επαρκή γνώση στους τομείς δραστηριοποίησης της Εταιρείας, ήτοι τον τουρισμό και την ναυτιλία.
ιι) Δύο μέλη της επιτροπής διαθέτουν επαρκή γνώση και εμπειρία στην λογιστική, ενώ ένα εξ αυτών διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία και στην ελεγκτική.
ιιι) Όλα τα μέλη της επιτροπής είναι ανεξάρτητα από την Εταιρεία κατά την έννοια των διατάξεων του Νόμου 4706/2020.
ΘΕΜΑ 10ο: Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
