ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ – ΣΧΟΛΙΑ ΤΟΥ Δ.Σ. ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΤΗΣ 1ης ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ 2021
Η «ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.» ανακοινώνει σύμφωνα με την παρ. 3 β) του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, ότι κατά την ημερομηνία προσκλήσεως των μετόχων στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 01.09.2021 υφίστανται συνολικά 7.595.160 κοινές ονομαστικές μετοχές και ψήφοι
ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης (Εταιρείας & Ομίλου) της εταιρικής χρήσης 01.01.2020-31.12.2020, στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της εταιρείας και του Ομίλου για την χρήση 1.1. – 31.12.2020 και της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή, όπως αυτές έχουν υποβληθεί στους προβλεπόμενους από το νόμο τύπους δημοσιότητας και αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας.
ΘΕΜΑ 2ο: Έγκριση συνολικής διαχείρισης της άνω χρήσης 1.1.2020 – 31.12.2020 και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη για την χρήση 2020.
Προτείνεται η έγκριση της συνολικής διαχείρισης της κρινόμενης χρήσης και η απαλλαγή του Ελεγκτή της εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης επί της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της υπόλογης χρήσης 2020.
ΘΕΜΑ 3ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού / αναπληρωματικού) για την χρήση από 1 Ιανουαρίου 2021 έως 31 Δεκεμβρίου 2021 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.
Κατόπιν της σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου της εταιρείας, προτείνεται ως ελεγκτής για την εταιρική χρήση 1.1.2021 – 31.12.2021 ο ελεγκτικός οίκος «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» (Α.Μ. ΣΟΕΛ 125). Η αμοιβή του ελέγχου για τη χρήση 2021 θα καθορισθεί με απόφαση της Διοίκησης σύμφωνα με τα ελεγκτικά δεδομένα. Επίσης προτείνεται να εγκριθεί η αμοιβή που καταβλήθηκε στον ελεγκτικό οίκο «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2020.
ΘΕΜΑ 4ο : Υποβολή προς συζήτηση και συμβουλευτική ψηφοφορία της Έκθεσης Αποδοχών της εταιρείας για τη χρήση 2020 σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας της 29.07.2020 ενέκρινε τη νέα πολιτική αποδοχών για τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου, όπως προβλέπεται από το άρθρο 110 παράγραφος 2 του Νόμου 4548/2018, η οποία προβλέπει ότι τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., οι οποίοι τυγχάνουν ταυτόχρονα μέτοχοι της εταιρείας ενώ δεν έχουν συμβληθεί με αυτή με σύμβαση εργασίας, θα λαμβάνουν εφάπαξ αμοιβή έως ευρώ 50.000 έκαστος σε περίπτωση μη καταβολής μερίσματος από την εταιρεία, καθώς και τη διαφορά σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε έκαστο εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. είναι μικρότερο από το ποσό των ευρώ πενήντα χιλιάδων (50.000), για τις υπηρεσίες τους ως εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. και ως νόμιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας. Περαιτέρω, η άνω Τακτική Γ.Σ. της 29.07.2020 αποφάσισε τη μη διανομή μερίσματος από τα κέρδη χρήσης 2019 και ενέκρινε την καταβολή στα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. εφάπαξ ετήσιας αμοιβής ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000) σε έκαστο εξ’ αυτών έως το τέλος της χρήσης 2020. Κατόπιν τούτου, στα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. της εταιρείας Θεοφάνης Κυριακούλης και Σπυρίδων Κυριακούλης, με τις ιδιότητες κατά τη χρήση 2020 Πρόεδρος του Δ.Σ./Διευθύνων Σύμβουλος και Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. αντίστοιχα, καταβλήθηκε αμοιβή ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000) σε έκαστο για την εξυπηρέτηση των εκτελεστικών καθηκόντων τους κατά την χρήση 2020. Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, η κυρία Χαρίκλεια Θεοδώρου, συνδέεται με την εταιρεία με σύμβαση εργασίας αορίστου χρόνου με τους συνήθεις όρους τους αγοράς, εισπράττοντας μηνιαίο μισθό για την απασχόληση της ως Υπεύθυνος Λογιστηρίου σε οκτάωρη βάση. Καταβλήθηκαν επίσης στα μέλη του Δ.Σ. κατά την διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2020 τα έξοδα ταξιδίων, κινήσεως και παραστάσεως εν γένει, καθώς τα έξοδα χρήσης αυτοκινήτων της εταιρείας, κινητών τηλεφώνων και οι υποχρεωτικές ασφαλιστικές εισφορές αυτών. Με βάση τα ανωτέρω, οι αρμόδιες υπηρεσίες της εταιρείας έχουν ετοιμάσει και το Διοικητικό Συμβούλιο ενέκρινε κατά την συνεδρίασή του της 23.07.2021 και θα υποβάλλει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων του 2021 Έκθεση Αποδοχών των μελών του Δ.Σ. για τη χρήση 2020, η οποία περιλαμβάνει τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 112 του Νόμου 4548/2018.
Σημειώνεται ότι η ψήφος των μετόχων επί της Έκθεσης Αποδοχών έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα, σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του ν. 4548/2018. Μετά την τακτική Γενική Συνέλευση, η Έκθεση θα είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα για χρονικό διάστημα δέκα (10) ετών, όπως ορίζει ο νόμος.
ΘΕΜΑ 5ο : Έγκριση καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Δ.Σ. για την χρήση 2020 και προέγκριση καταβολής αμοιβών για την χρήση 2021.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση της αμοιβής που καταβλήθηκε κατά τη χρήση 2020 ποσού ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000) σε έκαστο εκ των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. της εταιρείας Θεοφάνη Κυριακούλη και Σπυρίδωνα Κυριακούλη, με τις ιδιότητες κατά τη χρήση 2020 Πρόεδρος του Δ.Σ./Διευθύνων Σύμβουλος και Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. αντίστοιχα για την εξυπηρέτηση των εκτελεστικών καθηκόντων τους, καθώς και την καταβολή μισθού στο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. Χαρίκλεια Θεοδώρου για τις υπηρεσίες της ως Υπεύθυνης Λογιστηρίου με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας και προτείνει προέγκριση αμοιβής έως ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000) εφάπαξ σε έκαστο εκ των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. της εταιρείας Θεοφάνη Κυριακούλη και Σπυρίδωνα Κυριακούλη για τη χρήση 2021, δεδομένου ότι η εταιρεία είχε ζημίες και δεν θα διανεμηθεί μέρισμα και προέγκριση μηνιαίας αμοιβής από 1ης Ιανουαρίου 2021 και έως την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων του έτους 2022 στην κυρία Χαρίκλεια Θεοδώρου για τις άνω υπηρεσίες της.
Περαιτέρω, προτείνεται να εγκριθεί η χρήση αυτοκινήτων της εταιρείας από μέλη του Δ.Σ. και η καταβολή εξόδων χρήσης αυτοκινήτων της εταιρείας, κινητών τηλεφώνων και των υποχρεωτικών ασφαλιστικών εισφορών των μελών Δ.Σ. κατά την διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2020 και να δοθεί η άδεια και προέγκριση για τη χρήση αυτοκινήτων της εταιρείας και την καταβολή των άνω εξόδων από μέλη του Δ.Σ. και κατά τη διάρκεια της τρέχουσας χρήσης και έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση.
ΘΕΜΑ 6ο : Υποβολή της Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2020, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017 και της Έκθεσης των μη Εκτελεστικών Ανεξάρτητων Μελών, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4706/2020 (θέμα το οποίο δεν τίθεται σε ψηφοφορία).
Σύμφωνα με το τροποποιημένο άρθρο 44 του Ν. 4449/17 και το άρθρο 9 παρ. 5 του Ν. 4706/2020, η Πρόεδρος της Επιτροπή Ελέγχου και ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. κα Ζωή Βασιλείου θα υποβάλλει προς την Τακτική Γ.Σ. ετήσια έκθεση πεπραγμένων της επιτροπής ελέγχου και κοινή έκθεση των ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. προς την Γ.Σ. για τη χρήση 2020.
ΘΕΜΑ 7ο: Υποβολή και έγκριση Πολιτικής Καταλληλότητας της εταιρείας σύμφωνα με τo άρθρο 3 του ν. 4706/2020.
Προς συμμόρφωση με τις ισχύουσες νομοθετικές διατάξεις που αφορούν την Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών και ιδίως με το άρθρο 3 του ν. 4706/2020, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας κατά την συνεδρίασή του της 16.07.2021 κατάρτισε και ενέκρινε σχέδιο Πολιτικής Καταλληλότητας, η οποία αποσκοπεί στην διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης του Διοικητικού Συμβουλίου με ικανά πρόσωπα, που θα διασφαλίζουν την άσκηση χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης προς όφελος της εταιρείας και όλων των ενδιαφερομένων μερών και την ενδυνάμωση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διαχείρισης κινδύνων και διασφαλίζει ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν επαγγελματικά προσόντα, γνώσεις και πείρα που να τους επιτρέπουν να ασκούν υγιή και συνεπή διαχείριση και να είναι επαρκή από πλευράς υπόληψης και ακεραιότητας. Το εγκεκριμένο σχέδιο της Πολιτικής Καταλληλότητας, το οποίο θα υποβληθεί στην Τακτική Γ.Σ. της 01.09.2021 προς έγκριση έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της εταιρείας.
ΘΕΜΑ 8ο: Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 του Νόμου 4548/18, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μετέχουν σε εταιρείες που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 του Νόμου 4548/2018 στα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας, να µετέχουν σε Διοικητικά Συµβούλια ή στη διεύθυνση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
ΘΕΜΑ 9ο: Έγκριση μη αντικατάστασης ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός του αριθμού των ανεξάρτητων μελών.
Το Δ.Σ. κατά την συνεδρίασή του της 16.07.2021 αποφάσισε ομόφωνα, μετά από νόμιμη ψηφοφορία και σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 5 του Καταστατικού της εταιρείας, τα απομένοντα μέλη του Δ.Σ. να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας χωρίς την αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. κ. Άγγελου Κόπιτσα του Αθανασίου. Μετά την άνω παραίτηση, το Δ.Σ. προέβη στην εξέταση των προϋποθέσεων περί ανεξαρτησίας των μελών του Δ.Σ. και της πλήρωσης των κριτηρίων καταλληλότητας που προβλέπονται από το νέο κανονιστικό πλαίσιο. Το Δ.Σ. διαπίστωσε ότι, σύμφωνα με την διάταξη 2γα) του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020, το ανεξάρτητο μέλος κ. Νικήτας Σωτηρόπουλος δεν πληροί πλέον τις απαιτούμενες στο νόμο προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, δεδομένου ότι έχει διατελέσει μέλος του Δ.Σ. της εταιρείας για διάστημα μεγαλύτερο από εννέα έτη. Κατόπιν τούτων, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας αποτελείται πλέον από 6 μέλη, εκ των οποίων τα 2 είναι εκτελεστικά και τα 4 είναι μη εκτελεστικά, και μόνο δύο εκ των μη εκτελεστικών μελών πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας, ενώ με απόφαση της Τακτικής Γ.Σ. της 19.07.2019, τέσσερα μέλη είχαν οριστεί ως ανεξάρτητα.
Παρά το γεγονός ότι τα υφιστάμενα δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. δεν επαρκούν για την συμπλήρωση του οριζόμενου από την ΤΓΣ της 19.07.2019 αριθμού των τεσσάρων ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, ο αριθμός αυτός (2) επαρκεί για την συμπλήρωση του ελάχιστου νόμιμου αριθμού σύμφωνα με το άρθρο 5§2 του Ν. 4706/2020. Εν προκειμένω, το Δ.Σ. αποτελείται από έξι μέλη, το 1/3 του οποίου ισούται με τον αριθμό δύο, που αποτελεί και τον ελάχιστο αριθμό ανεξάρτητων μελών Δ.Σ. Κατόπιν των ανωτέρω, δεδομένου ότι τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. υπολείπονται του αριθμού που ορίστηκε από την Τ.Γ.Σ. 19.07.2019, στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων θα υποβληθεί προς έγκριση η μη αντικατάσταση των δύο ανεξαρτήτων μελών του Δ.Σ. και θα αποφασισθεί εκ νέου ο αριθμός των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ.
ΘΕΜΑ 10ο: Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
