ΣΧΕΔΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ – ΣΧΟΛΙΑ ΤΟΥ Δ.Σ. ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

ΤΗΣ 29^ης  ΙΟΥΛΙΟΥ 2020

 

ΘΕΜΑ 1^ο: Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης (Εταιρείας & Ομίλου) της εταιρικής χρήσης 01.01.2019-31.12.2019, στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της εταιρείας και του Ομίλου για την χρήση 1.1. – 31.12.2019 και της έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή, όπως αυτές έχουν υποβληθεί στους προβλεπόμενους από το νόμο τύπους δημοσιότητας και αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας.

ΘΕΜΑ 2^ο: Έγκριση συνολικής διαχείρισης της άνω χρήσης 1.1.2019 – 31.12.2019 και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη για την χρήση 2019.

Προτείνεται η έγκριση της συνολικής διαχείρισης της κρινόμενης χρήσης και η απαλλαγή του Ελεγκτή της εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης επί της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης της υπόλογης χρήσης 2019.

ΘΕΜΑ 3^ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού / αναπληρωματικού) για την χρήση από 1 Ιανουαρίου 2020 έως 31 Δεκεμβρίου 2020 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.

Κατόπιν της σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου της εταιρείας, προτείνεται ως ελεγκτής για την εταιρική χρήση 1.1.2020 – 31.12.2020 ο ελεγκτικός οίκος «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» (Α.Μ. ΣΟΕΛ 125). Η αμοιβή του ελέγχου για τη χρήση 2020 θα καθορισθεί με απόφαση της Διοίκησης σύμφωνα με τα ελεγκτικά δεδομένα. Επίσης προτείνεται να εγκριθεί η αμοιβή ποσού ευρώ 19.008 που καταβλήθηκε στον ελεγκτικό οίκο «Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε.» για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2019.

 

ΘΕΜΑ 4^ο : Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων χρήσης.

Το Δ.Σ. της εταιρείας λαμβάνοντας υπόψη την παρούσα οικονομική κατάσταση της εταιρείας και τις επιπτώσεις από την πανδημία του νέου κορωνοϊού, καθώς και τις εκτιμήσεις της μελλοντικής κατάστασης της εταιρείας, προτείνει στη Γενική Συνέλευση την μη διανομή μερίσματος από τα κέρδη χρήσης 2019, όπως προβλέπεται από το άρθρο 161 παράγραφος 2 του Νόμου 4548/2018 και τη διάθεση των καθαρών κερδών της εταιρείας ποσού ευρώ 93.754 για την κρινόμενη χρήση ως ακολούθως:

Τακτικό Αποθεματικό	6.000 €
Υπόλοιπο σε νέο	87.754 €
Σύνολο	93.754 €

 

Η μη διανομή μερίσματος εκτιμάται ότι θα έχει τις ακόλουθες θετικές χρηματοοικονομικές επιπτώσεις στην Εταιρεία:

• Βελτίωση της σχέσης ιδίων προς ξένα κεφάλαια.
• Βελτίωση της πιστοληπτικής ικανότητας της Εταιρείας.
• Βελτίωση των αριθμοδεικτών βιωσιμότητας (π.χ. σύνολο δανεισμού προς ίδια κεφάλαια).

 

ΘΕΜΑ 5^ο : Υποβολή και έγκριση νέας πολιτικής αποδοχών της εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 110 και 111 του Νόμου 4548/2018.

Η κυρία Αρετή Κυριακούλη, μέτοχος της εταιρείας, εκπροσωπούσα ποσοστό μεγαλύτερο του 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, με την από 13.07.2020 επιστολή της προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, ζήτησε να προστεθεί στην Ημερήσια Διάταξη της Γενικής Συνέλευσης που θα πραγματοποιηθεί την 29η Ιουλίου 2020 το ανωτέρω πρόσθετο θέμα. Το προαναφερόμενο αίτημα υπεβλήθη σύμφωνα με το άρθρο 141 παράγραφος 2 του Νόμου 4548/2018 και συνοδευόταν από την κάτωθι αιτιολόγηση, όπως προβλέπει το άνω άρθρο:

“ Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας

«ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.»

Άλιμος, 13 Ιουλίου 2020

Κύριοι,

Ως μέτοχος της εταιρείας με ποσοστό άμεσης συμμετοχής 24,71% και σύμφωνα με το άρθρο 141 παράγραφος 2 του Νόμου 4548/2018, επιθυμώ να θέσω αίτημα για προσθήκη θέματος που να αφορά την τροποποίηση της ισχύουσας Πολιτικής Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και την έγκριση νέας πολιτικής αποδοχών, στην ημερήσια διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που είναι προγραμματισμένη να πραγματοποιηθεί στις 29 Ιουλίου 2020 και συγκεκριμένα του θέματος:

“Υποβολή και έγκριση νέας πολιτικής αποδοχών της εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 110 και 111 του Νόμου 4548/2018.”

Μέχρι το έτος 2019 και σύμφωνα με την πολιτική αποδοχών που εγκρίθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2019, τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. (Πρόεδρος του Δ.Σ./Διευθύνων Σύμβουλος και Αντιπρόεδρος του Δ.Σ.) που τυγχάνουν και μέτοχοι της εταιρείας, δεν λαμβάνουν οιαδήποτε αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, την εν γένει διοίκηση της εταιρείας ως νόμιμοι εκπρόσωποι αυτής και τη χάραξη επιχειρηματικής πολιτικής, με τα εισπραττόμενα μερίσματα να αποτελούν για αυτά την κύρια πηγή εισοδήματος. Εξαιτίας του γενικότερου αρνητικού οικονομικού περιβάλλοντος που έχει διαμορφωθεί με την εμφάνιση του νέου κορωνοιού, ήδη το σχέδιο απόφασης προς την Γ.Σ. του 2020 για τη διάθεση των κερδών του έτους 2019 προβλέπει την μη διανομή μερίσματος, κάτι που εκτιμάται ότι θα συμβεί τα επόμενα έτη και τουλάχιστον για τα κέρδη των ετών 2020 και 2021. Συνεπώς, το βασικό σκεπτικό της μη καταβολής οποιασδήποτε αμοιβής στα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., ήτοι η ανταμοιβή τους από τη διανομή μερίσματος, δεν θα ισχύει για τα επόμενα έτη και θεωρώ σκόπιμο να τροποποιηθεί η πολιτική αποδοχών της εταιρείας ώστε να προσαρμοστεί στα νέα αυτά δεδομένα.

Ειδικότερα, προτείνεται η πολιτική αποδοχών της εταιρείας να προβλέπει ότι τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχουν θέση Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου/Διευθύνοντα Συμβούλου και Αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και είναι ταυτόχρονα μέτοχοι της εταιρείας, αλλά δεν συμβάλλονται με την εταιρεία με σύμβαση εργασίας, να λαμβάνουν μια εφάπαξ αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και για την διοίκηση εν γένει της εταιρείας και τη χάραξη επιχειρηματικής στρατηγικής, η οποία θα είναι συνάρτηση της καταβολής ή μη, αλλά και της αξίας των καταβαλλομένων από τα κέρδη της εταιρείας μερισμάτων. Σύμφωνα με το σκεπτικό του αιτήματος της πρότασής μου, η αμοιβή αυτή θα επιτρέψει σε αυτά τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να αφοσιωθούν απερίσπαστα στα διαχειριστικά καθήκοντα τους, χωρίς να αποσπώνται από το γεγονός της μη διανομής μερίσματος. Επιπρόσθετα, για μεγαλύτερη ευελιξία στην περίπτωση που απαιτείται να πραγματοποιηθούν έκτακτες καταβολές ποσών προς τα μέλη του Δ.Σ., προτείνεται η προσθήκη όρου επιτρεπόμενης παρέκκλισης από τη Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Τέλος, προτείνεται η επικαιροποίηση του κειμένου αυτής της πολιτικής αποδοχών κατά τρόπο που να αντανακλά καλύτερα τις τρέχουσες συνθήκες λειτουργίας της εταιρείας.

Η μέτοχος

Αρετή Κυριακούλη»

 

Ενόψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζοντας ομόφωνα ενέκρινε κατά την συνεδρίασή του της 14.07.2020 την προσθήκη επιπλέον του ανωτέρω θέματος στην Ημερησία Διάταξη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ως θέμα Νο 5, με αναρίθμηση των θεμάτων 5,6,7,8 σε 6,7,8 και 9 αντίστοιχα για τη λογική συνέχεια της συζήτησης και λήψης αποφάσεων της Γ.Σ.

Κατόπιν του ανωτέρω αιτήματος και των ουσιωδών μεταβολών στην παγκόσμια οικονομία που έχουν επέλθει λόγω της πανδημίας του νέου κορωνοϊού, το Δ.Σ. κατά την συνεδρίασή του της 15.07.2020 ετοίμασε και ενέκρινε σχέδιο νέας Πολιτικής Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο θέτει προς έγκριση από τους μετόχους της εταιρείας. Οι μεταβολές που προτείνονται σε σχέση με την προηγούμενη εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών είναι οι εξής:

α) Τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. που κατέχουν τις θέσεις Προέδρου του Δ.Σ./ Διευθύνοντα Συμβούλου και Αντιπροέδρου του Δ.Σ., όταν τυγχάνουν ταυτόχρονα μέτοχοι της εταιρείας και δεν έχουν συμβληθεί με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας, θα λαμβάνουν εφάπαξ αμοιβή έως ευρώ 50.000 έκαστο σε περίπτωση μη καταβολής μερίσματος από την Εταιρεία από τα κέρδη της προηγούμενης χρήσης καθώς και σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε έκαστο εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. είναι μικρότερο από το ποσό των ευρώ πενήντα χιλιάδων (50.000), για τις υπηρεσίες τους ως εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. και ως νόμιμοι εκπρόσωποι της Εταιρείας. Η μεταβολή αυτή προτείνεται δεδομένου ότι το βασικό σκεπτικό της προηγούμενης Πολιτικής Αποδοχών για τη μη καταβολή οποιασδήποτε αμοιβής στα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., ήτοι η ανταμοιβή τους από τη διανομή μερίσματος, δεν προβλέπεται να ισχύσει για τα επόμενα έτη λόγω του δυσμενούς οικονομικού κλίματος που έχει προκληθεί από την πανδημία του νέου κορωνοϊού, ειδικά στον τομέα του τουρισμού.

β) Προτείνεται η πρόβλεψη δυνατότητας του Δ.Σ. σε εξαιρετικές περιστάσεις να εφαρμόζει παρέκκλιση ως προς τα οριζόμενα στην Πολιτική σε σχέση με τις αμοιβές των μελών του Δ.Σ., εφόσον αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας ή τη διασφάλιση της βιωσιμότητας της. Η παρέκκλιση θα πρέπει να αποφασιστεί από το Δ.Σ. της Εταιρείας με απαρτία και πλειοψηφία 100% των μελών αυτού, να συνοδεύεται από ειδική αιτιολόγηση και θα ισχύει έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η δυνατότητα αυτή κρίνεται σκόπιμη, ώστε η Εταιρεία να είναι πιο ευέλικτη στην προσαρμογή σε ουσιαστικές μεταβολές των συνθηκών της οικονομίας, όπως συνέβη τη φετινή χρονιά.

Κατόπιν των ανωτέρω προτείνεται η έγκριση νέας αναθεωρημένης Πολιτικής Αποδοχών με το ακόλουθο περιεχόμενο:

«ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ ΓΙΑ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Εισαγωγή

Η αρχική Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είχε εγκριθεί με απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της «Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Α.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία») με ημερομηνία 29 Ιουλίου 2019 και δημοσιευθεί κατά τα νόμιμα. Σύμφωνα με την άνω Πολιτική Αποδοχών που εγκρίθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2019, τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. (Πρόεδρος του Δ.Σ./Διευθύνων Σύμβουλος και Αντιπρόεδρος του Δ.Σ.) που τυγχάνουν και μέτοχοι της Εταιρείας, δεν λαμβάνουν οιαδήποτε αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, την εν γένει διοίκηση της Εταιρείας ως νόμιμοι εκπρόσωποι αυτής και τη χάραξη επιχειρηματικής πολιτικής, δεδομένου ότι είχε κριθεί ότι τα μερίσματα που εισπράττουν ως μέτοχοι της Εταιρείας από τα κέρδη αυτής είναι ικανή ανταμοιβή για τις υπηρεσίες που παρέχουν στην Εταιρεία από τη θέση τους ως εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. Εξαιτίας όμως του γενικότερου αρνητικού οικονομικού περιβάλλοντος που έχει διαμορφωθεί με την εμφάνιση της πανδημίας του νέου κορωνοϊού και της ουσιώδους μεταβολής των συνθηκών που έχει επέλθει λόγω αυτής στην παγκόσμια οικονομία και ιδιαίτερα στον τομέα του τουρισμού, οποιαδήποτε πρόβλεψη τόσο για το ενδεχόμενο διανομής ή μη μερίσματος προς τους μετόχους της Εταιρείας όσο και για την αξία τυχόν διανεμομένων μερισμάτων περιβάλλεται από υψηλό βαθμό αβεβαιότητας. Συνεπώς, το βασικό σκεπτικό της μη καταβολής οποιασδήποτε αμοιβής στα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., ήτοι η ανταμοιβή τους από τη διανομή μερίσματος, δεν θα ισχύει για τα επόμενα έτη και κατόπιν τούτου κρίθηκε σκόπιμο να τροποποιηθεί η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας ώστε να προσαρμοστεί στα νέα αυτά δεδομένα με απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας με ημερομηνία 29 Ιουλίου 2020.

Η Πολιτική Αποδοχών έχει καταρτιστεί σύμφωνα με την Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης για τα Δικαιώματα των Μετόχων, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με τον Νόμο 4548/2018. Η Πολιτική Αποδοχών εφαρμόζεται στις αμοιβές όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (στο εξής “Δ.Σ.”). Η Πολιτική ορίζει διεξοδικά, αφενός (i) τα υφιστάμενα δικαιώματα των μελών Δ.Σ. και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας προς αυτά και αφετέρου (ii) τους όρους, με βάση τους οποίους θα παρέχονται αμοιβές, στο μέλλον, σε υφιστάμενα και/ή νέα μέλη Δ.Σ. κατά τη διάρκεια ισχύος της. Η Πολιτική Αποδοχών λαμβάνει υπόψη τις ευρωπαϊκές βέλτιστες πρακτικές για τις εισηγμένες εταιρείες και ταυτόχρονα αντικατοπτρίζει τις ισχύουσες συμφωνίες ως προς τις αποδοχές των εκτελεστικών μελών Δ.Σ. Επιπλέον, η Πολιτική Αποδοχών λαμβάνει υπόψη τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία, καθώς  και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας.  Η Πολιτική Αποδοχών διατίθεται στον δικτυακό τόπο της Εταιρείας  www.kiriacoulis.com.

Οι σχετικές Διευθύνσεις της Εταιρείας κατέληξαν στην παρούσα Πολιτική Αποδοχών, την οποία εισηγήθηκαν στο Δ.Σ. και στη συνέχεια το Δ.Σ. την ενέκρινε, με απόφασή του κατά τη Συνεδρίασή του της 15ης Ιουλίου 2020. Κατά τη συζήτηση των αποδοχών ενός μέλους του Δ.Σ., το μέλος αυτό δεν παρίσταται στη συζήτηση. Αφού εγκριθεί από το Δ.Σ., η Πολιτική υποβάλλεται προς έγκριση στην Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας. Οι σχετικές Διευθύνσεις της Εταιρείας θα εξετάζουν τακτικά εάν η Πολιτική εξακολουθεί να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας ή εάν θα πρέπει να εισηγηθούν τροποποιήσεις της Πολιτικής προς το Δ.Σ. Κάθε τέσσερα έτη (ή νωρίτερα σε περίπτωση που υφίσταται ανάγκη για τροποποίηση), κατόπιν εισήγησης των σχετικών Διευθύνσεων της Εταιρείας, το Δ.Σ. θα υποβάλλει τη νέα Πολιτική στους Μετόχους προς έγκριση, λαμβάνοντας υπόψη τις ισχύουσες διατάξεις του νόμου καθώς και τις σχετικές αποφάσεις του Δ.Σ., της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή/και άλλων εποπτικών αρχών.

Βασικοί Παράγοντες Διαμόρφωσης

Οι βασικοί παράγοντες του εσωτερικού και εξωτερικού περιβάλλοντος της Εταιρείας που διαμορφώνουν την Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Δ.Σ. είναι οι εξής:

• Η ρευστότητα. Χρηματικοί πόροι που εξοικονομούνται από τα έξοδα διοίκησης ενισχύουν το κεφάλαιο κίνησης της Εταιρείας, βελτιώνοντας την ρευστότητα.
• Η ενίσχυση του μεριδίου στις αγορές που ήδη δραστηριοποιείται η Εταιρεία και η είσοδος σε νέες αγορές. Χρηματικοί πόροι που εξοικονομούνται από τα έξοδα διοίκησης μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την αύξηση των εξόδων διάθεσης, τα οποία αποτελούν το βασικό μέσο για την επίτευξη αυτού του στρατηγικού στόχου.
• Το ποσοστό ελεύθερης διασποράς των μετοχών της Εταιρείας. Λόγω του σχετικά χαμηλού ποσοστού ελεύθερης διασποράς των μετοχών της, εκτιμάται ότι η Εταιρεία εκπροσωπείται ορθότερα όταν τα πρόσωπα που αποτελούν τους νόμιμους εκπροσώπους αυτής είναι εκτελεστικά και αποτελούν μετόχους πλειοψηφίας.
• Η ύπαρξη εναλλακτικών μορφών απόδοσης οφέλους προς τα μέλη του Δ.Σ.. Βάση της υφιστάμενης σύνθεσης του Δ.Σ., δύο εκτελεστικά μέλη αυτού είναι και μέτοχοι πλειοψηφίας της Εταιρείας και εισπράττουν μερίσματα όταν η Εταιρεία έχει κέρδη και αποφασίζει την διάθεσή τους προς τους μετόχους. Περαιτέρω, σε περίπτωση αγοράς ιδίων μετοχών ή έκδοσης νέων μετοχών που θα προκύψουν από κεφαλαιοποίηση μη διανεμηθέντων κερδών ή διανεμητών αποθεματικών ή διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, η Εταιρεία θα εξετάσει το ενδεχόμενο να διαθέσει δωρεάν μετοχές στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. με την κατωτέρω αναφερόμενη διαδικασία.
• Η φορολογία. Η υφιστάμενη ελληνική νομοθεσία που διέπει τη φορολόγηση των αποδοχών του ανθρώπινου δυναμικού, έχει δημιουργήσει το παράδοξο η ανθρώπινη απασχόληση να κοστίζει ακριβά για μια ημεδαπή εταιρεία, ενώ ταυτόχρονα η μετά φόρων απολαβή της απασχόλησης να είναι μικρή.
• Η οικονομική κατάσταση των χωρών-αγορών της Εταιρείας. Η αβεβαιότητα που δημιουργείται από τις ακαθόριστες – σε μέγεθος και χρόνο – επιπτώσεις που έχουν γεγονότα που διαταράσσουν τις οικονομίες των χωρών από τις οποίες η Εταιρεία αντλεί την πελατεία της (όπως για παράδειγμα είναι η αποχώριση ενός ή περισσοτέρων κρατών-μελών μιας οικονομικής ένωσης, οι εμπορικοί πόλεμοι οικονομικών υπερδυνάμεων, πανδημίες κ.α.), καθιστά επιτακτική την εφαρμογή μιας πολιτικής συγκράτησης των συνολικών λειτουργικών εξόδων της Εταιρείας και, ταυτόχρονα, συνεχή επανεξέταση της σύνθεσης αυτών.

Υφιστάμενα Δικαιώματα και Αμοιβές Μελών Δ.Σ.

Η Εταιρεία αξιολογεί, σε ετήσια βάση, την απολογιστική και προβλεπόμενη πορεία των προαναφερόμενων παραγόντων. Λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα της τελευταίας αξιολόγησης, η Εταιρεία διαμόρφωσε το περιεχόμενο της παρούσας Πολιτικής.

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. δεν λαμβάνουν κανενός είδους αμοιβή για την εξυπηρέτηση των καθηκόντων τους που απορρέουν από την συμμετοχή τους στο Δ.Σ.

Τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. που κατέχουν τις θέσεις Προέδρου του Δ.Σ./ Διευθύνοντα Συμβούλου και Αντιπροέδρου του Δ.Σ., όταν τυγχάνουν ταυτόχρονα μέτοχοι της Εταιρείας και δεν έχουν συμβληθεί με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας, θα λαμβάνουν εφάπαξ αμοιβή έως ευρώ πενήντα χιλιάδες (50.000) έκαστο σε περίπτωση μη καταβολής μερίσματος από την Εταιρεία από τα κέρδη της προηγούμενης χρήσης, καθώς και σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε έκαστο εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. είναι μικρότερο από το ποσό των ευρώ πενήντα χιλιάδων (50.000), για τις υπηρεσίες τους ως εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. και ως νόμιμοι εκπρόσωποι της Εταιρείας. Η αμοιβή αυτή θα καταβάλλεται προς αυτά τα μέλη έως το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έλαβε χώρα η γενική συνέλευση. Η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων εκάστου έτους θα αποφασίζει κατά τα νόμιμα για τη διανομή ή μη μερίσματος από τα κέρδη της προηγούμενης χρήσης. Σημειώνεται ότι σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε έκαστο εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. ξεχωριστά είναι μεγαλύτερο από ευρώ 50.000, τότε δεν θα καταβάλλεται προς αυτά τα μέλη οποιαδήποτε αμοιβή.     

Ένα μέλος του Δ.Σ. συνδέεται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας αορίστου χρόνου, εισπράττοντας μηνιαίο μισθό για την απασχόληση του ως Υπεύθυνος Λογιστηρίου σε οκτάωρη βάση. Η σύμβαση αυτή έχει συναφθεί με τους συνήθεις όρους τους αγοράς και εφαρμόζονται οι ισχύουσες διατάξεις του εργατικού δικαίου για όλα τα θέματα που την αφορούν, συμπεριλαμβανομένων των όρων συνταξιοδότησης, της προθεσμίας καταγγελίας αυτής και της καταβολής της σχετικής αποζημίωσης.

Η Εταιρεία δύναται να αποζημιώνει επιχειρηματικές δαπάνες εύλογου ύψους που βαρύνουν τα μέλη του Δ.Σ. κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους.  Οι πιο πάνω δαπάνες περιλαμβάνουν ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: έξοδα ταξιδιών και διαμονής, οι οποίες αποζημιώνονται σύμφωνα με την εκάστοτε πολιτική εξόδων της Εταιρείας, παρακολούθηση επιμορφωτικών προγραμμάτων και αγορά σχετικού υλικού επαγγελματικής επιμόρφωσης σύμφωνα με την εκάστοτε πολιτική της Εταιρείας ώστε το μέλος του Δ.Σ. να είναι ενήμερο για κάθε συναφές ζήτημα. Επίσης, η Εταιρεία δύναται να επιτρέπει τη χρήση αυτοκινήτων ιδιοκτησίας της από μέλη του Δ.Σ., να παρέχει στα μέλη του Δ.Σ. συσκευές κινητών τηλεφώνων και σύνδεση αυτών με πάροχο υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας, καθώς και να προβαίνει σε άλλες μη χρηματικές παροχές προς αυτά, κατόπιν εγκρίσεως από την Τακτική Γενική Συνέλευση.

Όροι για την παροχή αμοιβών στο μέλλον σε υφιστάμενα και/ή νέα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ.

Με την παρούσα πολιτική αποδοχών ορίζεται η δυνατότητα θέσπισης προγράμματος διάθεσης μετοχών στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 113 του Νόμου 4548/2018 όπως ισχύει και οι συγκεκριμένοι όροι του προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών στα μέλη του Δ.Σ. είναι οι κάτωθι:

Με απαρτία 100% και ομόφωνη απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Η συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει συνολικά το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης του Δ.Σ. Η απόφαση του Δ.Σ. προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η Εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 49 του Νόμου 4548/2018 όπως ισχύει. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση του Δ.Σ. πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή διάθεσης ή την μέθοδο προσδιορισμού της, τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους και τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 35 του Νόμου 4548/2018 όπως ισχύει, τη διάρκεια του προγράμματος και κάθε άλλο συναφή όρο. Το Δ.Σ. καθορίζει επίσης τους δικαιούχους, τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος και οποιονδήποτε άλλο όρο του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το Δ.Σ., σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό. Επίσης πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου και τηρεί τις διατυπώσεις δημοσιότητας. Η απόφαση του Δ.Σ. για την αύξηση του κεφαλαίου και την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζόμενων στο άρθρο 20 του Νόμου 4548/2018. Στις αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται το άρθρο 26 του Νόμου 4548/2018.

Ισχύς-Διάρκεια-Αναθεώρηση

Η παρούσα πολιτική αποδοχών ισχύει για τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από την Γενική Συνέλευση. Η πολιτική αποδοχών υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών με τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της. Σε περίπτωση αναθεώρησης της πολιτικής αποδοχών, η σχετική έκθεση του Δ.Σ. πρέπει να περιγράφει και να επεξηγεί όλες τις μεταβολές στην πολιτική αποδοχών. Στη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων πρέπει να περιγράφεται ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και των εκθέσεων, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων και εντεύθεν.

Επιτρεπόμενη παρέκκλιση

Το Δ.Σ. δύναται σε εξαιρετικές περιστάσεις να εφαρμόζει παρέκκλιση ως προς τα οριζόμενα στην παρούσα Πολιτική για τις αμοιβές των μελών του Δ.Σ., εφόσον αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας ή τη διασφάλιση της βιωσιμότητας της. Η παρέκκλιση θα πρέπει να αποφασιστεί από το Δ.Σ. της Εταιρείας με απαρτία και πλειοψηφία 100% των μελών αυτού, να συνοδεύεται από ειδική αιτιολόγηση και θα ισχύει έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή οι πληροφορίες σχετικά με την τυχόν παρέκκλιση από την εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών με επεξήγηση της εξαιρετικής φύσης των περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων της Πολιτικής, έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών σύμφωνα με το άρθρο 112 παράγραφος 2(ζ) του Νόμου 4548/2018.

Προϋπάρχουσες Δεσμεύσεις

Κατά την έγκριση της παρούσας Πολιτικής, η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα να τηρεί όποιες συμβατικές υποχρεώσεις έχουν ήδη αναληφθεί με τα μέλη του Δ.Σ., πριν από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας Πολιτικής. Στοιχεία των εν λόγω καταβολών (που στηρίζονται σε προϋφιστάμενες συμβατικές δεσμεύσεις)  θα παρατίθενται στην Έκθεση Αποδοχών, όπως ανακύπτουν.»

 

ΘΕΜΑ 6^ο: Έγκριση καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Δ.Σ. για την χρήση 2019 και προέγκριση καταβολής αμοιβών για την χρήση 2020.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την έγκριση της αμοιβής που καταβλήθηκε κατά τη χρήση 2019 στο μέλος του Δ.Σ. Χαρίκλεια Θεοδώρου για τις υπηρεσίες της ως Υπεύθυνης Λογιστηρίου με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας και προτείνει προέγκριση της ιδίας μηνιαίας αμοιβής από 1ης Ιανουαρίου 2020 και έως την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων του έτους 2021 στην κυρία Χαρίκλεια Θεοδώρου για τις άνω υπηρεσίες της. Σύμφωνα με την νέα πολιτική αποδοχών της εταιρείας και υπό την προϋπόθεση της έγκρισής της από την Τακτική Γενική Συνέλευση, καθώς και απόφασης αυτής σύμφωνα με την εισήγηση του Δ.Σ. για τη μη διανομή μερίσματος από τα κέρδη της χρήσης 2019, προτείνεται να εγκριθεί η καταβολή στα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. Θεοφάνη Κυριακούλη και Σπυρίδωνα Κυριακούλη έως του ποσού των ευρώ πενήντα χιλιάδων (50.000), ως εφάπαξ αμοιβή έως το τέλος της παρούσας χρήσης.

Περαιτέρω, προτείνεται να εγκριθεί η χρήση αυτοκινήτων της εταιρείας από μέλη του Δ.Σ. κατά την διάρκεια της εταιρικής χρήσης 2019 και να δοθεί η άδεια και προέγκριση για τη χρήση αυτοκινήτων της εταιρείας από μέλη του Δ.Σ. και κατά τη διάρκεια της τρέχουσας χρήσης και έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση.

ΘΕΜΑ 7^ο: Υποβολή και ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών της εταιρείας για τη χρήση 2019 σύμφωνα με το άρθρο 112 του Νόμου 4548/2018.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση της 29.07.2019 ενέκρινε την πολιτική αποδοχών με τετραετή διάρκεια για τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου, όπως προβλέπεται από το άρθρο 110 παράγραφος 2 του Νόμου 4548/2018, η οποία δεν προβλέπει την καταβολή κανενός είδους αμοιβής στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την συμμετοχή τους σε αυτό. Οι εκ των μελών του Δ.Σ. της εταιρείας Πρόεδρος του Δ.Σ./Διευθύνων Σύμβουλος Θεοφάνης Κυριακούλης και Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. Σπυρίδων Κυριακούλης δεν λαμβάνουν οιαδήποτε αμοιβή για την εξυπηρέτηση των εκτελεστικών καθηκόντων τους. Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, η κυρία Χαρίκλεια Θεοδώρου, συνδέεται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας αορίστου χρόνου με τους συνήθεις όρους τους αγοράς, εισπράττοντας μηνιαίο μισθό για την απασχόληση της ως Υπεύθυνος Λογιστηρίου σε οκτάωρη βάση. Με βάση τα ανωτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει προς τη Γενική Συνέλευση την Έκθεση Αποδοχών για τη χρήση 2019, η οποία θα περιλαμβάνει τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 112 του Νόμου 4548/2018.

ΘΕΜΑ 8^ο: Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 του Νόμου 4548/18, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μετέχουν σε εταιρείες που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται την παροχή άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 του Νόμου 4548/2018 στα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου και στα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας, να µετέχουν σε Διοικητικά Συµβούλια ή στη διεύθυνση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.

ΘΕΜΑ 9^ο:  Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.