ΣΧΕΔΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 22.7.2024

1. Εισαγωγή

Η «Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία», στο εξής η «Εταιρεία», στο πλαίσιο συμμόρφωσής της με τις ισχύουσες διατάξεις για τις ανώνυμες εταιρείες (ν. 4548/2018), την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών (ν. 4706/2020) και τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει, διαθέτει Πολιτική Αποδοχών για όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της, η οποία είναι αναρτημένη στον διαδικτυακό της τόπο www.kiriacoulis.com.

Ειδικότερα, με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 29.7.2019, όπως αυτή τροποποιήθηκε με απόφαση της από 29.7.2020 Τακτικής Συνέλευσης και ισχύει σήμερα, τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, όταν ταυτόχρονα τυγχάνουν μέτοχοι της Εταιρείας και δεν έχουν καταρτίσει σύμβαση εργασίας με αυτήν, λαμβάνουν κάθε ένας για την εκτέλεση των εκτελεστικών καθηκόντων του εφάπαξ αμοιβή έως ευρώ 50.000 ετησίως, σε περίπτωση μη καταβολής μερίσματος από την Εταιρεία, άλλως τη διαφορά, σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε κάθε ένα εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι μικρότερο από το ποσό των ευρώ 50.000.

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν λαμβάνουν κανενός είδους αμοιβή για την εκτέλεση των καθηκόντων τους που συνεπάγεται η συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας ορίζει διεξοδικά αφενός τα υφιστάμενα δικαιώματα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας προς αυτά και αφετέρου τους όρους, με βάση τους οποίους παρέχονται αμοιβές, σε υφιστάμενα και νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια ισχύος της. Η Πολιτική Αποδοχών λαμβάνει υπόψη τις ευρωπαϊκές βέλτιστες πρακτικές για τις εισηγμένες εταιρείες και αντικατοπτρίζει τις ισχύουσες συμφωνίες ως προς τις αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Κατά τη συζήτηση των αποδοχών ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό δεν παρίσταται στη συζήτηση. Αφού εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, η Πολιτική υποβάλλεται προς έγκριση στην Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας. Οι αρμόδιες Διευθύνσεις της Εταιρείας εξετάζουν τακτικά εάν η Πολιτική εξακολουθεί να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας ή εάν πρέπει να εισηγηθούν τροποποιήσεις της Πολιτικής προς το Διοικητικό Συμβούλιο.

Σύμφωνα με το άρθρο 110 §2 εδ. β’ ν. 4548/2018, η διάρκεια ισχύος της Πολιτικής Αποδοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει τα τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από τη Γενική Συνέλευση και σε κάθε περίπτωση οι εταιρείες υποχρεούνται να υποβάλουν την Πολιτική Αποδοχών προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση μετά την πάροδο αυτού του χρονικού διαστήματος (ή νωρίτερα σε περίπτωση που υφίσταται ανάγκη για τροποποίηση).

Δεδομένου ότι η ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας εγκρίθηκε με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 29.7.2020, απαιτείται κατά Νόμο νέα έγκριση της Πολιτικής Αποδοχών από την συγκληθείσα Τακτική Γενική Συνέλευση της 22^ας Ιουλίου 2024. Εν όψει τούτου και κατόπιν εισήγησης των αρμοδίων Διευθύνσεων της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο, με τη σχετική από 27.6.2024 απόφασή του, εισηγείται στη Γενική Συνέλευση όπως η Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας παραμείνει ουσιαστικά ως έχει και είναι αναρτημένη στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Διοίκηση, με τις ελάχιστες ως άνω αναγκαίες προσαρμογές στην εισαγωγική ενότητα όπου παρατίθεται το σχετικό ιστορικό.

Κατόπιν τούτου, η προτεινόμενη προς έγκριση από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 22.7.2024 επικαιροποιημένη Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας είναι διαθέσιμη ως Σχέδιο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.kiriacoulis.com στην ενότητα Δικαιώματα Μετόχων / Πληροφορίες.

2. Βασικοί Παράγοντες Διαμόρφωσης

Οι βασικοί παράγοντες του εσωτερικού και εξωτερικού περιβάλλοντος της Εταιρείας που διαμορφώνουν την Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι οι εξής:

• Η ρευστότητα. Χρηματικοί πόροι που εξοικονομούνται από τα έξοδα διοίκησης ενισχύουν το κεφάλαιο κίνησης της Εταιρείας, βελτιώνοντας την ρευστότητα.
• Η ενίσχυση του μεριδίου στις αγορές που ήδη δραστηριοποιείται η Εταιρεία και η είσοδος σε νέες αγορές. Χρηματικοί πόροι που εξοικονομούνται από τα έξοδα διοίκησης μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την αύξηση των εξόδων διάθεσης, τα οποία αποτελούν το βασικό μέσο για την επίτευξη αυτού του στρατηγικού στόχου.
• Το ποσοστό ελεύθερης διασποράς των μετοχών της Εταιρείας. Λόγω του σχετικά χαμηλού ποσοστού ελεύθερης διασποράς των μετοχών της, εκτιμάται ότι η Εταιρεία εκπροσωπείται ορθότερα όταν τα πρόσωπα που αποτελούν τους νόμιμους εκπροσώπους αυτής είναι εκτελεστικά και αποτελούν μετόχους πλειοψηφίας.
• Η ύπαρξη εναλλακτικών μορφών απόδοσης ανταμοιβής προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Βάσει της υφιστάμενης σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου, δύο εκτελεστικά μέλη αυτού είναι και μέτοχοι πλειοψηφίας της Εταιρείας και εισπράττουν μερίσματα όταν η Εταιρεία έχει κέρδη και αποφασίζεται η διάθεσή τους προς τους μετόχους. Περαιτέρω, σε περίπτωση αγοράς ιδίων μετοχών ή έκδοσης νέων μετοχών που θα προκύψουν από κεφαλαιοποίηση μη διανεμηθέντων κερδών ή διανεμητών αποθεματικών ή διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, η Εταιρεία θα εξετάσει το ενδεχόμενο να διαθέσει δωρεάν μετοχές στα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που δεν συνδέονται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας, με την κατωτέρω αναφερόμενη διαδικασία.
• Η φορολογία. Η υφιστάμενη ελληνική νομοθεσία που διέπει τη φορολόγηση των αποδοχών του ανθρώπινου δυναμικού, έχει δημιουργήσει το παράδοξο η ανθρώπινη απασχόληση να κοστίζει ακριβά για μια ημεδαπή εταιρεία, ενώ ταυτόχρονα η μετά από φόρους απόδοση της απασχόλησης να είναι μικρή.
• Η οικονομική κατάσταση των χωρών-αγορών της Εταιρείας. Η αβεβαιότητα που δημιουργείται από τις ακαθόριστες – σε μέγεθος και χρόνο – επιπτώσεις που έχουν γεγονότα που διαταράσσουν τις οικονομίες των χωρών από τις οποίες η Εταιρεία αντλεί την πελατεία της (όπως για παράδειγμα είναι η αποχώρηση ενός ή περισσοτέρων κρατών-μελών μιας οικονομικής ένωσης, οι εμπορικοί πόλεμοι οικονομικών υπερδυνάμεων, πανδημίες κ.α.), καθιστά επιτακτική την εφαρμογή μιας πολιτικής συγκράτησης των συνολικών λειτουργικών εξόδων της Εταιρείας και, ταυτόχρονα, συνεχή επανεξέταση της φύσης αυτών.

3. Υφιστάμενα Δικαιώματα και Αμοιβές Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Η Εταιρεία αξιολογεί, σε ετήσια βάση, την προβλεπόμενη και απολογιστική πορεία των προαναφερόμενων παραγόντων. Λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα της τελευταίας αξιολόγησης, η Εταιρεία διαμόρφωσε το περιεχόμενο της παρούσας Πολιτικής.

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν λαμβάνουν κανενός είδους αμοιβή για την εκτέλεση των καθηκόντων τους που συνεπάγεται η συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, όταν τυγχάνουν ταυτόχρονα μέτοχοι της Εταιρείας ενώ δεν έχουν συμβληθεί με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας, θα λαμβάνουν εφάπαξ αμοιβή έως ευρώ 50.000 έκαστο ετησίως σε περίπτωση μη καταβολής μερίσματος από την Εταιρεία, καθώς και τη διαφορά σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε έκαστο εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι μικρότερο από το ποσό των ευρώ πενήντα χιλιάδων (50.000), για την εκτέλεση των καθηκόντων τους που απορρέουν από την εκτελεστική ιδιότητα τους και ως νόμιμοι εκπρόσωποι της Εταιρείας μέσω των θέσεων του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Διευθύνοντος Συμβούλου. Η αμοιβή αυτή θα καταβάλλεται προς τα άνω μέλη έως το τέλος εκάστης χρήσης και αφού η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων εκάστου έτους θα έχει αποφασίσει κατά τα νόμιμα για τη διανομή ή μη μερίσματος από τα κέρδη της προηγούμενης χρήσης. Σημειώνεται ότι σε περίπτωση που το ποσό των καταβαλλομένων μερισμάτων που αντιστοιχεί σε έκαστο άνω μέτοχο και εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ξεχωριστά, είναι μεγαλύτερο από ευρώ 50.000, τότε δεν θα καταβάλλεται προς αυτά τα μέλη οποιαδήποτε αμοιβή.

Η Εταιρεία δύναται να αποζημιώνει επιχειρηματικές δαπάνες εύλογου ύψους που βαρύνουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Οι πιο πάνω δαπάνες περιλαμβάνουν ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: έξοδα ταξιδιών και διαμονής, οι οποίες αποζημιώνονται σύμφωνα με την εκάστοτε πολιτική εξόδων της Εταιρείας, παρακολούθηση επιμορφωτικών προγραμμάτων και αγορά σχετικού υλικού επαγγελματικής επιμόρφωσης σύμφωνα με την εκάστοτε πολιτική της Εταιρείας ώστε το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να είναι ενήμερο για κάθε συναφές ζήτημα. Επίσης, η Εταιρεία δύναται να καλύπτει έξοδα ασφάλισης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε δημόσιο ή ιδιωτικό ασφαλιστικό φορέα και να συνάπτει ασφαλιστήρια συμβόλαια με ασφαλιστικές εταιρείες προς κάλυψη κινδύνων στους οποίους εκτίθενται τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Τέλος, η Εταιρεία δύναται να επιτρέπει τη χρήση ιδιόκτητων ή / και μισθωμένων αυτοκινήτων από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και να παρέχει στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συσκευές κινητών τηλεφώνων και σύνδεση αυτών με πάροχο υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας.

4. Όροι για την παροχή αμοιβών στο μέλλον σε υφιστάμενα ή νέα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που δεν συνδέονται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας

Με την παρούσα πολιτική αποδοχών ορίζεται η δυνατότητα θέσπισης προγράμματος διάθεσης μετοχών στα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που δεν συνδέονται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών κατά τους όρους της σχετικής απόφασης, σύμφωνα με το άρθρο 113 ν. 4548/2018 όπως ισχύει και ειδικότερα ως εξής:

Με απαρτία 100% και ομόφωνη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που δεν συνδέονται με την Εταιρεία με σύμβαση εργασίας με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υποβάλλεται σε δημοσιότητα. Η συνολική ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται κατά την παρούσα παράγραφο δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει συνολικά το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου προβλέπει εάν για την ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η Εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει σύμφωνα με το άρθρο 49 ν. 4548/2018 όπως ισχύει. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή διάθεσης ή την μέθοδο προσδιορισμού της, τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους και τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών, με την επιφύλαξη του άρθρου 35 §2 ν. 4548/2018 όπως ισχύει, τη διάρκεια του προγράμματος και κάθε άλλο συναφή όρο. Το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει επίσης τους δικαιούχους, τον τρόπο άσκησης του δικαιώματος και οποιονδήποτε άλλο όρο του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο, παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και τροποποιώντας αντίστοιχα το καταστατικό. Επίσης πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου και τηρεί τις διατυπώσεις δημοσιότητας. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αύξηση του κεφαλαίου και την πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο, κατά παρέκκλιση των οριζόμενων στο άρθρο 20 ν. 4548/2018. Στις αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν εφαρμόζεται το άρθρο 26 ν. 4548/2018.

5. Ισχύς-Διάρκεια-Αναθεώρηση

Η παρούσα πολιτική αποδοχών ισχύει για τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της από την Γενική Συνέλευση. Η πολιτική αποδοχών υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών με τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της. Σε περίπτωση αναθεώρησης της πολιτικής αποδοχών, η σχετική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να περιγράφει και να επεξηγεί όλες τις μεταβολές στην πολιτική αποδοχών. Στη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων πρέπει να περιγράφεται ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και των εκθέσεων, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική αποδοχών κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και εντεύθεν.

6. Επιτρεπόμενη παρέκκλιση

Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται σε εξαιρετικές περιστάσεις να εφαρμόζει παρέκκλιση ως προς τα οριζόμενα στην παρούσα Πολιτική για τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας ή τη διασφάλιση της βιωσιμότητας της. Η παρέκκλιση θα πρέπει να αποφασιστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με απαρτία και πλειοψηφία 100% των μελών αυτού, να συνοδεύεται από ειδική αιτιολόγηση και θα ισχύει έως την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων. Στην περίπτωση αυτή, οι πληροφορίες σχετικά με την τυχόν παρέκκλιση από την εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών με επεξήγηση της εξαιρετικής φύσης των περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων της Πολιτικής έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση, περιλαμβάνονται στην Έκθεση Αποδοχών σύμφωνα με το άρθρο 112 §2(ζ) ν. 4548/2018.

7. Προϋπάρχουσες Δεσμεύσεις

Κατά την έγκριση της παρούσας Πολιτικής, η Εταιρεία διατηρεί το δικαίωμα να τηρεί όποιες συμβατικές υποχρεώσεις έχουν ήδη αναληφθεί με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, πριν από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας Πολιτικής. Στοιχεία των εν λόγω καταβολών (που στηρίζονται σε προϋφιστάμενες συμβατικές δεσμεύσεις) θα παρατίθενται στην Έκθεση Αποδοχών, όπως ανακύπτουν.