1. Προοίμιο

Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου ορίζει το σκοπό, τη σύνθεση και τη θητεία των μελών της, τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες, καθώς και τη λειτουργία και τη διαδικασία λήψης αποφάσεων της Επιτροπής Ελέγχου. Η Επιτροπή Ελέγχου έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με όλους τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς.

 

2. Επισκόπηση, Επικαιροποίηση και Τήρηση

Ο παρών Κανονισμός περιλαμβάνεται στο Εγχειρίδιο Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας και μπορεί να τροποποιείται οποτεδήποτε με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Ελέγχου εξετάζει σε τακτική βάση την εφαρμογή του παρόντος Κανονισμού και υποβάλλει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο για οποιεσδήποτε τυχόν τροποποιήσεις κρίνει σκόπιμες.

Ο παρών Κανονισμός, στην εκάστοτε ισχύουσα μορφή του, αναρτάται στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

 

3. Σκοπός της Επιτροπής Ελέγχου

Η Επιτροπή Ελέγχου έχει ως σκοπό την παροχή βοήθειας προς το Διοικητικό Συμβούλιο στην εκπλήρωση του εποπτικού του έργου επί της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και της συμμόρφωσης της Εταιρείας με το Νομικό και Κανονιστικό πλαίσιο και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας. Προς εκπλήρωση αυτού του σκοπού, η Επιτροπή Ελέγχου, στη βάση των αποφάσεων των συνεδριάσεων της, κάνει προφορικές εισηγήσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σχετικά με τα θέματα που εμπίπτουν στο πεδίο των αρμοδιοτήτων της, καταθέτοντας προς αυτό και γραπτές αναφορές, όταν τούτο κρίνεται σκόπιμο για την πληρέστερη ενημέρωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

 

4. Δομή της Επιτροπής Ελέγχου

Η θητεία, ο αριθμός, οι αμοιβές και οι ιδιότητες των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, καθώς και η σύνθεση της (μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή / και τρίτα πρόσωπα που εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων, ανεξάρτητα προς την Εταιρεία κατά τις διατάξεις του νόμου 4706/2020), είναι θέματα που εμπίπτουν στις αρμοδιότητες της (τακτικής ή έκτακτης) Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, η οποία λαμβάνει τις σχετικές αποφάσεις επί αυτών, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου ορίζεται από τα μέλη της και είναι ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος.

Οποιοδήποτε μέλος της Επιτροπής Ελέγχου δύναται να δηλώσει παραίτηση, γνωστοποιώντας με έγγραφο ή προφορικό τρόπο την πρόθεση του αυτή στον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου, κοινοποιώντας ταυτόχρονα την παραίτηση του στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή απώλειας της ιδιότητας μέλους της Επιτροπής Ελέγχου, το οποίο είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει από τα υφιστάμενα μέλη του, νέο μέλος σε αντικατάσταση αυτού που εξέλιπε, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του. Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή απώλειας της ιδιότητας μέλους της Επιτροπής Ελέγχου, το οποίο είναι τρίτο πρόσωπο (μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας), το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει τρίτο πρόσωπο ως προσωρινό αντικαταστάτη, και η επόμενη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας προβαίνει είτε στον ορισμό του ίδιου προσώπου ως μέλους της Επιτροπής Ελέγχου είτε στην εκλογή άλλου, για το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας του στην Επιτροπή Ελέγχου.

Η Εταιρεία αναρτά ανακοίνωση στον διαδικτυακό τόπο του ομίλου της ‘’Ελληνικά Χρηματιστήρια – Χρηματιστήριο Αθηνών Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών’’ εντός προθεσμίας είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης και υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αντίγραφα των πρακτικών των συνεδριάσεων των αρμόδιων οργάνων της (Διοικητικού Συμβουλίου ή Γενικής Συνέλευσης και Επιτροπής Ελέγχου), αναφορικά με τη σύνθεση, τη στελέχωση, και ειδικότερα τον ορισμό, την εκλογή ή την αντικατάσταση, καθώς και τη θητεία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου.

 

5. Στελέχωση της Επιτροπής Ελέγχου

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου στο σύνολο τους πρέπει να διαθέτουν επαρκή γνώση του κλάδου της ναυτιλίας ή / και του τουρισμού, η οποία θα αποδεικνύεται μέσω της επαγγελματικής τους πορείας ή / και μέσω της θεωρητικής τους επιμόρφωσης. Τουλάχιστον ένα μέλος, από τα ανεξάρτητα μέλη της, το οποίο διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στη χρηματοοικονομική λογιστική ή στην ελεγκτική (η οποία θα αποδεικνύεται μέσω της επαγγελματικής του πορείας ή / και μέσω της θεωρητικής του επιμόρφωσης) θα πρέπει να παρίσταται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην επισκόπηση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των σημειώσεων επί αυτών πριν την έγκρισή τους από το Διοικητικό Συμβούλιο.

 

6. Αμοιβές των μελών της Επιτροπής Ελέγχου

Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου δύναται να λαμβάνουν αμοιβές, ο καθορισμός των οποίων γίνεται με κύρια κριτήρια τον απαιτούμενο χρόνο απασχόλησης τους, το βαθμό της ευθύνης τους, την προϋπηρεσία τους πάνω στη διαχείριση θεμάτων που σχετίζονται με τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου και το επίπεδο αμοιβών των λοιπών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

 

7. Καθήκοντα και Αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου

Στα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:

Οργάνωση και αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου

• Επισκοπεί τη σύνθεση και τα προσόντα των προσώπων της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.
• Εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο για το διορισμό, τη μετάθεση, την απόλυση και την αμοιβή του ανθρώπινου δυναμικού της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.
• Παρακολουθεί την εξέλιξη του εσωτερικού ελεγκτικού έργου.
• Επισκοπεί τα πορίσματα του εσωτερικού ελέγχου και εισηγείται τη γνώμη της επί αυτών στο Διοικητικό Συμβούλιο.
• Λαμβάνει αναφορές συντασσόμενες από διευθυντικά στελέχη σχετικά με την υλοποίηση τυχόν ενεργειών που αποφασίστηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο για τη διόρθωση καταστάσεων οι οποίες αναφέρονται στις εκθέσεις εσωτερικού ελέγχου της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.
• Υποβάλλει στην Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου προτάσεις για τη διενέργεια έκτακτων ελέγχων.
• Εξετάζει προτάσεις αναθεώρησης του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και εισηγείται την γνώμη της επί αυτών στο Διοικητικό Συμβούλιο.
• Διατυπώνει προτάσεις αναθεώρησης του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας, ενημερώνοντας σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο.
• Διατυπώνει γνώμη για το περιεχόμενο του Εγχειριδίου Διαδικασιών Εσωτερικού Ελέγχου.
• Διατυπώνει γνώμη για το Ετήσιο Ελεγκτικό Πρόγραμμα.
• Επισκοπεί τα αποτελέσματα των ελέγχων επί του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου.
• Εξετάζει την αποδοτικότητα και αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου.
• Αξιολογεί προτάσεις τροποποίησης και βελτίωσης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και εισηγείται την γνώμη της επί αυτών στο Διοικητικό Συμβούλιο.
• Διατυπώνει προτάσεις τροποποίησης και βελτίωσης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, ενημερώνοντας σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο.
• Παρακολουθεί την εφαρμογή διορθωτικών μέτρων που αποφασίστηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο για την θεραπεία εντοπισμένων αδυναμιών του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου.
• Επισκοπεί τη φύση και τη διαχείριση των κινδύνων της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων. Στο πλαίσιο αυτό αξιολογεί τις μεθόδους που χρησιμοποιεί η Εταιρεία για τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση αυτών μέσω του συστήματος εσωτερικού ελέγχου καθώς και τη γνωστοποίησή τους κατά τα νόμιμα με ορθό τρόπο.

 

Αξιολόγηση των Εξωτερικών Ελεγκτών και Αξιολογητών

• Εξετάζει την ανεξαρτησία των Ελεγκτικών Εταιρειών και των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.
• Αξιολογεί τα πορίσματα του ελεγκτικού έργου των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο για τα συμπεράσματα αυτής της αξιολόγησης, επεξηγώντας την συμβολή του υποχρεωτικού ελέγχου στην ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και τον ρόλο της Επιτροπής Ελέγχου σε αυτή την διαδικασία.
• Εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο προτάσεις προς υποβολή στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων για την επιλογή Ελεγκτικών Εταιρειών και Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, τον καθορισμό της αμοιβή τους και την απαλλαγή τους.
• Παρακολουθεί την πορεία του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δίνοντας έμφαση στην απόδοση αυτού και ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο.
• Εξετάζει την ανεξαρτησία των Αξιολογητών του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης.
• Αξιολογεί τα πορίσματα του έργου των Αξιολογητών του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης, ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο για την γνώμη της επί αυτών (των πορισμάτων).
• Εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο προτάσεις για την επιλογή Αξιολογητών του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης.
• Παρακολουθεί την πορεία της υποχρεωτικής αξιολόγησης του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης και ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο.

 

Αξιολόγηση των μηχανισμών παραγωγής και διάχυσης χρηματοοικονομικής πληροφόρησης

• Παρακολουθεί, εξετάζει και αξιολογεί τη διαδικασία σύνταξης και δημοσιοποίησης της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, ενημερώνοντας το Διοικητικό Συμβούλιο με τις διαπιστώσεις της.
• Εξετάζει τα πιο σημαντικά ζητήματα και τους κινδύνους που ενδέχεται να έχουν επίδραση στις ατομικές και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις καθώς και στις σημαντικές κρίσεις και εκτιμήσεις της Διοίκησης κατά την σύνταξή τους.
• Επισκοπεί τις ατομικές και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τις σημειώσεις επί αυτών πριν την έγκρισή τους από το Διοικητικό Συμβούλιο.

 

8. Λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου

Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει κάθε φορά που κρίνεται σκόπιμο από τον Πρόεδρο της για την ομαλή διεκπεραίωση των αρμοδιοτήτων της. Υπεύθυνος για την πρόσκληση των μελών της Επιτροπής Ελέγχου σε συνεδρίαση είναι ο Πρόεδρος αυτής, ο οποίος αποφασίζει για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και ορίζει την ημερομηνία και την ώρα της συνεδρίασης ύστερα από συνεννόηση με τα μέλη. Η πρόσκληση γνωστοποιείται (με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ή με τηλεφωνική κλήση ή με βιντεοκλήση) στα μέλη δύο (2) εργάσιμες ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση αναφέρονται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η ημερομηνία, η ώρα και ο τόπος της συνεδρίασης. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης καθώς και τα σχετικά έγγραφα θα τίθενται κανονικά στη διάθεση κάθε μέλους τουλάχιστον δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση σε έγχαρτη ή ηλεκτρονική μορφή.

Η Επιτροπή Ελέγχου βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρευρίσκονται τουλάχιστον δύο μέλη, ενώ δεν επιτρέπεται η συμμετοχή δια αντιπροσώπου. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρευρισκόμενων μελών, ενώ σε περιπτώσεις ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου.

Για κάθε συνεδρίαση της Επιτροπής Ελέγχου συντάσσεται πρακτικό από τον Πρόεδρο αυτής. Τα πρακτικά συντάσσονται στην ελληνική γλώσσα, σε ηλεκτρονική μορφή και δεν απαιτείται να φέρουν αρίθμηση. Εκτυπώνονται και υπογράφονται από τα παριστάμενα σε κάθε συνεδρίαση μέλη της Επιτροπής Ελέγχου. Καταχωρούνται στο Βιβλίο Πρακτικών των συνεδριάσεων της Επιτροπής Ελέγχου με βάση την ημερομηνία διεξαγωγής της κάθε συνεδρίασης. Το Βιβλίο Πρακτικών των συνεδριάσεων της Επιτροπής Ελέγχου, τηρούμενο σε έγχαρτη μορφή, φυλάσσεται σε ασφαλές χώρο εντός των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας (έδρα).

Εναλλακτικά, ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου δύναται να αναθέσει την σύνταξη των πρακτικών, κατόπιν παροχής ενημέρωσης για το περιεχόμενο των συνεδριάσεων, σε έναν υπάλληλο της Εταιρείας, ο οποίος σε αυτή την περίπτωση θα λειτουργεί ως γραμματέας υποστήριξης της Επιτροπής Ελέγχου. Ο λειτουργών ως γραμματέας υποστήριξης της Επιτροπής Ελέγχου θα συντάσσει τα πρακτικά, θα τα αποστέλλει στις διευθύνσεις ηλεκτρονικού ταχυδρομείου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου και θα φροντίζει για την λήψη μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου από κάθε μέλος της επιτροπής, στο οποίο θα δηλώνεται η συμφωνία με τα αναγραφόμενα στα πρακτικά. Τα πρακτικά και τα ηλεκτρονικά μηνύματα των μελών της επιτροπής (τα οποία ισοδυναμούν με υπογραφές των μελών της επιτροπής), που σε αυτή την περίπτωση συνιστούν το Βιβλίο Πρακτικών των συνεδριάσεων της Επιτροπής Ελέγχου τηρούμενο σε ηλεκτρονική μορφή, αποθηκεύονται σε ηλεκτρονικά μέσα που βρίσκονται εντός των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας (έδρα).

Σε κάθε περίπτωση, την ευθύνη για την διεκπεραίωση όλων των προαναφερθέντων διαδικασιών τήρησης των πρακτικών την φέρει ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου. Τα πρακτικά τίθενται στη διάθεση όλων των μελών της Επιτροπής Ελέγχου και του Διοικητικού Συμβουλίου. Αντίγραφα αυτών των πρακτικών επιτρέπεται να εκδίδουν ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου και ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Ελέγχου έχει τη δυνατότητα να καλέσει στις συνεδριάσεις της, όποτε αυτό κρίνεται σκόπιμο, οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, οποιοδήποτε υπάλληλο της Εταιρείας ή οποιοδήποτε άτομο κρίνει ότι μπορεί να συνδράμει στο έργο της.

Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου με φυσική παρουσία των μελών της πραγματοποιούνται στην έδρα της Εταιρείας. Εναλλακτικά, η Επιτροπή Ελέγχου δύναται να συνεδριάζει με συνδιάσκεψη που πραγματοποιείται με την χρήση εφαρμογών ήχου και εικόνας. Σε κάθε περίπτωση, η συμμετοχή μέλους της Επιτροπής Ελέγχου σε συνεδρίαση μέσω οπτικής ή ακουστικής σύνδεσης θα θεωρείται έγκυρη.

Η Επιτροπή Ελέγχου συντάσσει και υποβάλλει Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. Η Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου εκδίδεται από κοινού με την Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας, αποτελώντας διακριτό μέρος του περιεχομένου αυτής.

 

9. Δείκτες επίδοσης

Στην περίπτωση που η πλειονότητα των προσώπων που συμμετέχουν στην Επιτροπή Ελέγχου, αποτελεί ταυτόχρονα την πλειονότητα των προσώπων που συμμετέχουν στην Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, η αποτελεσματικότητα της λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου αξιολογείται και από τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Ως κριτήρια για την διενέργεια αυτής της αξιολόγησης θεωρούνται τα ακόλουθα:

• Ο εκτιμώμενος βαθμός στον οποίο η Επιτροπή Ελέγχου κάλυψε το εύρος των υποχρεώσεων της, όπως αυτές ορίζονται από τον Κανονισμό Λειτουργίας της, ο οποίος περιλαμβάνεται στο Εγχειρίδιο Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας.
• Η χρονική συνέπεια με την οποία παρείχε πληροφόρηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για θέματα σχετιζόμενα με τις αρμοδιότητες της.
• Η αξιοπιστία της παρεχόμενης από την Επιτροπή Ελέγχου προς το Διοικητικό Συμβούλιο πληροφόρησης, κρινόμενη στη βάση μιας σύνθεσης, της πληροφόρησης που προέρχεται από τα διευθυντικά στελέχη, με την πληροφόρηση που προέρχεται από ανεξάρτητους προς την Εταιρεία ελεγκτικούς φορείς.