1. Προοίμιο

Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων αποτελεί ενιαία επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου με κύριο έργο την ανάδειξη κατάλληλων υποψηφίων για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και της ιδιότητας του ανώτατου διευθυντικού στελέχους, και την επεξεργασία ζητημάτων αποδοχών που σχετίζονται ιδίως με την εφαρμογή των άρθρων 109 έως 112 του νόμου 4548/2018 αναφορικά με την Πολιτική Αποδοχών και την Έκθεση Αποδοχών της Εταιρείας.

Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων ορίζει το σκοπό, τη σύνθεση και τη θητεία των μελών της, τα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες, καθώς και τη λειτουργία και τη διαδικασία λήψης αποφάσεων της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.

Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με όλους τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς.

2. Επισκόπηση, Επικαιροποίηση και Τήρηση

Ο παρών Κανονισμός περιλαμβάνεται στο Εγχειρίδιο Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας και μπορεί να τροποποιείται οποτεδήποτε με σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων εξετάζει σε τακτική βάση την εφαρμογή του παρόντος Κανονισμού και υποβάλλει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο για οποιεσδήποτε τυχόν τροποποιήσεις κρίνει σκόπιμες.

Ο παρών Κανονισμός, στην εκάστοτε ισχύουσα μορφή του, αναρτάται στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.

3. Σκοπός της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Κύριος σκοπός της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων είναι να επικουρεί το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του σε σχέση με (α) τις αποδοχές που παρέχει η Εταιρεία, σχεδιάζοντας και εφαρμόζοντας Πολιτική Αποδοχών για τον καθορισμό κατάλληλων αποδοχών με σκοπό την προσέλκυση ικανών στελεχών για τη στελέχωση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς τις θέσεις διευθυντικών στελεχών αυτής, τη μεγιστοποίηση της αξίας των μετόχων και τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της Εταιρείας, κατά τρόπο σύμφωνο με τους στρατηγικούς στόχους της Εταιρείας, καθώς και το σχετικό νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, και (β) τη θέσπιση αποτελεσματικής και διαφανούς διαδικασίας για την ανάδειξη κατάλληλων υποψηφίων για την πλήρωση θέσεων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας.

4. Δομή της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Τα μέλη της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων επιλέγονται και διορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων αποτελείται κατ’ ελάχιστον από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία στην πλειοψηφία τους είναι ανεξάρτητα. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων συγκαταλέγεται στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.

Η θητεία των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου με δυνατότητα ανανέωσης του διορισμού τους. Σε κάθε περίπτωση όμως η θητεία των μελών στην Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων δεν μπορεί να υπερβαίνει τα εννέα (9) έτη συνολικά.

5. Στελέχωση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Τα μέλη της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων πρέπει να διαθέτουν στο σύνολο τους τις απαραίτητες γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία για την αποτελεσματική εκπλήρωση των καθηκόντων της Επιτροπής.

6. Αμοιβές των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Τα μέλη της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων δύναται να λαμβάνουν αμοιβές, ο καθορισμός των οποίων γίνεται με κύρια κριτήρια τον απαιτούμενο χρόνο απασχόλησης τους, το βαθμό της ευθύνης τους, την προϋπηρεσία τους πάνω στη διαχείριση θεμάτων που σχετίζονται με τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και το επίπεδο αμοιβών των λοιπών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

7. Καθήκοντα και Αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Στα καθήκοντα και τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων περιλαμβάνονται τα ακόλουθα:

Σε σχέση με τις αμοιβές:

• Η διατύπωση προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την Πολιτική Αποδοχών που θεσπίζεται από την Εταιρεία και υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων αυτής, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 110 του νόμου 4548/2018.
• Η διατύπωση προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με (α) τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του νόμου 4548/2018, ήτοι των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και εάν υπάρχει του Γενικού Διευθυντή ή του αναπληρωτή του, ή και τυχόν πρόσθετων προσώπων που ορίζει το Καταστατικό της Εταιρείας, και (β) τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως του επικεφαλής της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου.
• Η εξέταση των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της ετήσιας Έκθεσης Αποδοχών και η παροχή σχετικής γνώμης της προς το Διοικητικό Συμβούλιο, πριν από την υποβολή της εν λόγω έκθεσης στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 112 του νόμου 4548/2018.

Σε σχέση με την ανάδειξη υποψηφιοτήτων:

• Η διατύπωση προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο σε σχέση με την κατάρτιση, την αναθεώρηση και την εφαρμογή της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Η ανάδειξη τόσο των υποψήφιων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και των διευθυντικών στελεχών βάσει σαφώς προσδιορισμένης διαδικασίας. Η διαδικασία αυτή συνίσταται στα ακόλουθα βήματα:

α. Στον καθορισμό ενός στοχευμένου προφίλ σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου βάσει της στρατηγικής και των αναγκών της Εταιρείας, καθώς και της πολιτικής πολυμορφίας αυτής.

β. Στον εντοπισμό των ελλείψεων όσον αφορά τις δεξιότητες για την επίτευξη του ανωτέρω προφίλ σύνθεσης, για παράδειγμα μέσω της χαρτογράφησης του υφιστάμενου συνόλου δεξιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου έναντι των δεξιοτήτων που απαιτούνται για την κάλυψη των αναγκών της Εταιρείας, και στον επακόλουθο προσδιορισμό της θέσης που πρέπει να καλυφθεί μέσω αναλυτικής περιγραφής του ρόλου της εν λόγω θέσης, καθώς και των προσόντων και του χρόνου που απαιτείται για την εκπλήρωση αυτού του ρόλου.

γ. Στην επιλογή των κατάλληλων προσώπων από ευρεία ομάδα υποψηφίων, λαμβάνοντας υπόψη τα κριτήρια που τίθενται στην Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, περιλαμβανομένης διαδικασίας συνεντεύξεων με τους υποψηφίους.

δ. Στην υποβολή πρότασης προς το Διοικητικό Συμβούλιο με τους επιλεχθέντες υποψηφίους, ώστε στη συνέχεια το Διοικητικό Συμβούλιο να θέσει αυτούς προς εκλογή στη Γενική Συνέλευση.

• Η περιοδική αξιολόγηση, τουλάχιστον ετησίως, του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του σε συλλογικό επίπεδο, καθώς και του Προέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και των λοιπών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε ατομικό επίπεδο, και η αναθεώρηση των αναγκών ανανέωσης του Διοικητικού Συμβουλίου.
• Η κατάρτιση, επικαιροποίηση και υποβολή στο Διοικητικό Συμβούλιο προς έγκριση πλάνου διαδοχής για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τα διευθυντικά στελέχη.
• Η διατύπωση προτάσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον σχεδιασμό και την εφαρμογή προγράμματος εισαγωγικής ενημέρωσης των νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και πλάνου συνεχούς επιμόρφωσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου βάσει της σχετικής πολιτικής εκπαίδευσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

8. Λειτουργία της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων συνεδριάζει κάθε φορά που κρίνεται σκόπιμο από τον Πρόεδρο της για την ομαλή διεκπεραίωση των αρμοδιοτήτων της. Υπεύθυνος για την πρόσκληση των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων σε συνεδρίαση είναι ο Πρόεδρος αυτής, ο οποίος αποφασίζει για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης και ορίζει την ημερομηνία και την ώρα της συνεδρίασης ύστερα από συνεννόηση με τα μέλη. Η πρόσκληση γνωστοποιείται (με μήνυμα ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ή με τηλεφωνική κλήση ή με βιντεοκλήση) στα μέλη δύο (2) εργάσιμες ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση αναφέρονται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η ημερομηνία, η ώρα και ο τόπος της συνεδρίασης. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης καθώς και τα σχετικά έγγραφα θα τίθενται κανονικά στη διάθεση κάθε μέλους τουλάχιστον δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση σε έγχαρτη ή ηλεκτρονική μορφή.

Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρευρίσκονται τουλάχιστον δύο μέλη, ενώ δεν επιτρέπεται η συμμετοχή δια αντιπροσώπου. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των παρευρισκόμενων μελών, ενώ σε περιπτώσεις ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.

Για κάθε συνεδρίαση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων συντάσσεται πρακτικό από τον Πρόεδρο αυτής. Τα πρακτικά συντάσσονται στην ελληνική γλώσσα, σε ηλεκτρονική μορφή και δεν απαιτείται να φέρουν αρίθμηση. Εκτυπώνονται και υπογράφονται από τα παριστάμενα σε κάθε συνεδρίαση μέλη της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων. Καταχωρούνται στο Βιβλίο Πρακτικών των συνεδριάσεων της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων με βάση την ημερομηνία διεξαγωγής της κάθε συνεδρίασης. Το Βιβλίο Πρακτικών των συνεδριάσεων της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, τηρούμενο σε έγχαρτη μορφή, φυλάσσεται σε ασφαλές χώρο εντός των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας (έδρα).

Εναλλακτικά, ο Πρόεδρος της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων δύναται να αναθέσει την σύνταξη των πρακτικών, κατόπιν παροχής ενημέρωσης για το περιεχόμενο των συνεδριάσεων, σε έναν υπάλληλο της Εταιρείας, ο οποίος σε αυτή την περίπτωση θα λειτουργεί ως γραμματέας υποστήριξης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων. Ο λειτουργών ως γραμματέας υποστήριξης της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων θα συντάσσει τα πρακτικά, θα τα αποστέλλει στις διευθύνσεις ηλεκτρονικού ταχυδρομείου των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και θα φροντίζει για την λήψη μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου από κάθε μέλος της επιτροπής, στο οποίο θα δηλώνεται η συμφωνία με τα αναγραφόμενα στα πρακτικά. Τα πρακτικά και τα ηλεκτρονικά μηνύματα των μελών της επιτροπής (τα οποία ισοδυναμούν με υπογραφές των μελών της επιτροπής), που σε αυτή την περίπτωση συνιστούν το Βιβλίο Πρακτικών των συνεδριάσεων της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων τηρούμενο σε ηλεκτρονική μορφή, αποθηκεύονται σε ηλεκτρονικά μέσα που βρίσκονται εντός των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας (έδρα).

Σε κάθε περίπτωση, την ευθύνη για την διεκπεραίωση όλων των προαναφερθέντων διαδικασιών τήρησης των πρακτικών την φέρει ο Πρόεδρος της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων. Τα πρακτικά τίθενται στη διάθεση όλων των μελών της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και του Διοικητικού Συμβουλίου. Αντίγραφα αυτών των πρακτικών επιτρέπεται να εκδίδουν ο Πρόεδρος της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων έχει τη δυνατότητα να καλέσει στις συνεδριάσεις της, όποτε αυτό κρίνεται σκόπιμο, οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, οποιοδήποτε υπάλληλο της Εταιρείας ή οποιοδήποτε άτομο κρίνει ότι μπορεί να συνδράμει στο έργο της.

Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων με φυσική παρουσία των μελών της πραγματοποιούνται στην έδρα της Εταιρείας. Εναλλακτικά, η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων δύναται να συνεδριάζει με συνδιάσκεψη που πραγματοποιείται με την χρήση εφαρμογών ήχου και εικόνας. Σε κάθε περίπτωση, η συμμετοχή μέλους της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων σε συνεδρίαση μέσω οπτικής ή ακουστικής σύνδεσης θα θεωρείται έγκυρη.

Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων ενημερώνει τακτικά το Διοικητικό Συμβούλιο για τις εργασίες της επιτροπής. Επίσης, τα πεπραγμένα της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, καθώς και η συμμετοχή των μελών της επιτροπής στις συνεδριάσεις της, θα πρέπει να αποτυπώνονται στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης που περιλαμβάνεται στην Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου που συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 152 του νόμου 4548/2018, όπως εκάστοτε ισχύει.

9. Δείκτες επίδοσης

H αποτελεσματικότητα της λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων αξιολογείται και από τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Ως κριτήρια για την διενέργεια αυτής της αξιολόγησης θεωρούνται τα ακόλουθα:

• Ο εκτιμώμενος βαθμός στον οποίο η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων κάλυψε το εύρος των υποχρεώσεων της, όπως αυτές ορίζονται από τον Κανονισμό Λειτουργίας της, ο οποίος περιλαμβάνεται στο Εγχειρίδιο Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας.
• Η χρονική συνέπεια με την οποία παρείχε πληροφόρηση στο Διοικητικό Συμβούλιο για θέματα σχετιζόμενα με τις αρμοδιότητες της.