Έκθεση των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της
Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία
υποβληθείσα προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της
22ας Ιουλίου 2024
Άλιμος 09/07/2024
Αξιότιμοι μέτοχοι,
Η παρούσα έκθεση των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (στο εξής η «Έκθεση») της «Κυριακούλης Μεσογειακαί Κρουαζιέραι Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία» (στο εξής η «Εταιρεία») συντάχθηκε κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 5 του άρθρου 9 του νόμου 4706/2020 με τίτλο ‘’Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις’’ (ΦΕΚ Α΄136/17.7.2020) και υποβάλλεται από κοινού από τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Ως Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας δηλώνουμε ότι:
– Είμασταν και τα δύο παρόντα στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου που είχαν ως θέμα ημερησίας διάταξης είτε την έγκριση προς δημοσιοποίηση των ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των σημειώσεων επί αυτών είτε θέματα που εγκριθήκαν από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
– Υφίσταται απρόσκοπτη επικοινωνία με τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρείας, γεγονός που επέτρεψε την λήψη τακτικής ενημέρωσης από αυτά.
– Στο πλαίσιο της συμμετοχής μας στο Διοικητικό Συμβούλιο, στην Επιτροπή Ελέγχου και στην Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, συμμετείχαμε ενεργά στη διαμόρφωση των αποφάσεων, λειτουργώντας με αίσθημα ευθύνης, ανεξαρτησία κατά τη διαμόρφωση της γνώμης μας και διαφάνεια, διασφαλίζοντας την εφαρμογή ορθών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης και αποτελεσματική εποπτεία των αποφάσεων. Κατά τη διάρκεια της χρήσης 2023, δεν ελήφθησαν αποφάσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο με τις οποίες να διαφωνήσαμε.
Σύμφωνα με τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, ο οποίος έχει ενσωματώσει τις διατάξεις του άρθρου 7 του νόμου 4706/2020, οι κυριότερες αρμοδιότητες των μη εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, συνίστανται στις ακόλουθες:
α) Την αξιολόγηση του βαθμού στον οποίο επιτυγχάνονται οι στόχοι της Εταιρείας με την εφαρμοζόμενη στρατηγική.
β) Τη διατύπωση γνώμης αναφορικά με το εάν οι προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου οδηγούν στην επίτευξη των στόχων της Εταιρείας.
γ) Την εποπτεία των εκτελεστικών μελών όσον αφορά την πορεία υλοποίησης των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου.
Στην παρούσα Έκθεση αξιολογείται το κατά πόσο οι εισηγήσεις των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε συνεδριάσεις αυτού του οργάνου, οι σημαντικές αποφάσεις αυτών των μελών εντός του πλαισίου των εκτελεστικών καθηκόντων τους και οι συνακόλουθες ενέργειες τους, που πραγματοποιήθηκαν εντός της χρήσης 2023, ήταν εναρμονισμένες με τους στρατηγικούς στόχους που είχαν τεθεί για την χρήση αυτή, με αναφορά στη στάση που τηρήσαμε κατά την ψηφοφορία επί αυτών των εισηγήσεων και στις δράσεις που πραγματοποιήθηκαν για την υλοποίηση των σχετικών αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί αυτών των εισηγήσεων.
Η παρούσα Έκθεση δεν περιλαμβάνει αναφορά σε θέματα που αποτέλεσαν αντικείμενο συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, για τα οποία η Επιτροπή Ελέγχου διατύπωσε γνώμη κατά τις σχετικές συνεδριάσεις, δεδομένου ότι η τελευταία συντάσσει και υποβάλλει Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Επιπρόσθετα, δεν περιλαμβάνει αναφορά σε θέματα που αποτέλεσαν αντικείμενο συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας τα οποία εμπίπτουν στις αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.
Στην Ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την χρήση 2022, η οποία συντάχθηκε κατά την συνεδρίαση με ημερομηνία 27 Απριλίου 2023 αναφέρεται ότι:
«…η Διοίκηση έχει θέσει για το 2023 τους ακόλουθους στόχους:
- Αξιολόγηση του δικτύου σημείων εξυπηρέτησης ναυλωτών του Ομίλου σε όρους κόστους – οφέλους και διατήρηση και διεύρυνση αυτού με γνώμονα τα συμπεράσματα της ανάλυσης αυτής.
- Διατήρηση του χαμηλού μέσου όρου ηλικίας του στόλου μέσα από την εφαρμογή συγκεκριμένου προγράμματος ανανέωσης αυτού.
- Ενδυνάμωση της παρουσίας του Ομίλου στον τομέα Τουριστικών Λιμένων, διερευνώντας σενάρια πιθανών επενδυτικών ευκαιριών.»
Το δίκτυο σημείων εξυπηρέτησης ναυλωτών διαφοροποιήθηκε το 2023 σε σχέση με τη δομή αυτού κατά το 2022. Πιο συγκεκριμένα, διατηρήθηκαν τα 10 συνολικά γεωγραφικά σημεία που βρίσκονται στην Ελλάδα, ενώ τα 14 συνολικά γεωγραφικά σημεία εκτός Ελλάδος προέκυψαν καταργώντας την Ισπανία ως σημείο εξυπηρέτησης και αυξάνοντας κατά 1 τα σημεία εξυπηρέτησης ναυλωτών στην Ιταλία, διατηρώντας σταθερά τα σημεία εξυπηρέτησης ναυλωτών σε Κροατία, Γαλλία, Μάλτα και Καραϊβική. Η κίνηση αυτή εναρμονίζεται με σχετικό στόχο που είχε τεθεί για τη χρήση 2023.
Εντός της χρήσης 2023 η Εταιρεία απέκτησε 8 νεότευκτα σκάφη αναψυχής. Επίσης μεταβίβασε 15 σκάφη αναψυχής με αγοραστές οντότητες εκτός Ομίλου. Ως συνέπεια των παραπάνω συναλλαγών, την 31/12/2023 ο στόλος της Εταιρείας αποτελείται από 80 σκάφη αναψυχής (με μέσο όρο ηλικίας 5,04 έτη) λογιστικής αξίας € 15.945.998. Οι κινήσεις αυτές εναρμονίζονται με σχετικό στόχο που είχε τεθεί για τη χρήση 2023.
Σημειώνεται ότι, τόσο για τις ενέργειες που αφορούν τη δομή του δικτύου σημείων εξυπηρέτησης ναυλωτών όσο και για αυτές που αφορούν τις αγορές/εκποιήσεις σκαφών αναψυχής δεν απαιτείται από τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Σύμφωνα με αυτό τον κανονισμό, οι σχετικές αποφάσεις λαμβάνονται από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο κύριο Θεοφάνη Κυριακούλη, ο οποίος έχει αναλάβει καθήκοντα προϊσταμένου της Διεύθυνσης Διαχείρισης Στόλου.
Τέλος, ως Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, επιβεβαιώνουμε τη συμφωνία μας με το περιεχόμενο της Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και έχει εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο την 29η Απριλίου 2024. Η Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου έχει συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση για τη χρήση που έληξε στις 31/12/2023.
Οι συντάκτες της παρούσας, υπογράφοντες ως Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας:
Ελένη – Πενθεσίλεια Τσελέντη Δημήτριος Γεραβέλης
