1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η παρούσα Πολιτική Καταλληλότητας (εφεξής «Πολιτική») καταρτίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας «ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.» (εφεξής «Εταιρεία»), προς συμμόρφωση της Εταιρείας με τις ισχύουσες νομοθετικές διατάξεις που αφορούν την «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιριών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131» και άλλες διατάξεις που διέπουν το περιεχόμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 3 του Νόμου 4706/2020. Στο πεδίο εφαρμογής της εμπίπτουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

H Πολιτική Καταλληλότητας αποσκοπεί στην διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης του Διοικητικού Συμβουλίου με ικανά πρόσωπα, που θα διασφαλίζουν την άσκηση χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης προς όφελος της Εταιρείας και όλων των ενδιαφερομένων μερών και την ενδυνάμωση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διαχείρισης κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η Εταιρεία από την εσωτερική της λειτουργία και οργάνωση, και διασφαλίζει ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν επαγγελματικά προσόντα, γνώσεις και πείρα που να τους επιτρέπουν να ασκούν υγιή και συνεπή διαχείριση και να είναι επαρκή από πλευράς υπόληψης και ακεραιότητας.

2. ΒΑΣΙΚΟΙ ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΑΡΧΕΣ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Βασικοί στόχοι της παρούσας Πολιτικής είναι: α) ο καθορισμός των προσώπων που εμπίπτουν σ’ αυτήν και περιπτώσεων που κρίνεται σκόπιμη η επανεξέταση της καταλληλότητας των προσώπων αυτών και οι διαδικασίες που εφαρμόζονται σχετικά, η ανάλυση των κριτηρίων για την αξιολόγηση του βαθμού καταλληλότητας των ως άνω προσώπων και ο καθορισμός των ελάχιστα απαιτούμενων στοιχείων – δικαιολογητικών, β) η διασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και της εκπλήρωσης του ρόλου του ως ανώτατο όργανο διοίκησης της Εταιρείας, αρμόδιο για τη χάραξη της στρατηγικής, την εποπτεία της διοίκησης και τον επαρκή έλεγχο, γ) η θέσπιση διαφανών κανόνων και διαδικασιών για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των προσώπων αυτών, τόσο πριν αναλάβουν τη συγκεκριμένη θέση (τοποθέτηση), όσο και σε περιοδική βάση (αξιολόγηση) και δ) η κατανομή αρμοδιοτήτων στα Όργανα της Εταιρείας για την εφαρμογή της Πολιτικής και η ελαχιστοποίηση των πιθανών επιχειρησιακών κινδύνων που απορρέουν από την ανάθεση καθηκόντων σε μη κατάλληλα και αξιόπιστα πρόσωπα.

Παράλληλα, οι βασικές αρχές της παρούσας Πολιτικής είναι:

• Να είναι σαφής, επαρκώς τεκμηριωμένη, να διέπεται από την αρχή της διαφάνειας και της αναλογικότητας και να είναι σύμφωνη με τον Κανονισμό Εσωτερικής Λειτουργίας και τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία.
• Για τη θέσπιση της πολιτικής καταλληλότητας, συνυπολογίζονται το μέγεθος, η εσωτερική οργάνωση, η διάθεση ανάληψης κινδύνου, η φύση, καθώς και η πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
• Η Πολιτική λαμβάνει υπόψη την ειδικότερη περιγραφή των αρμοδιοτήτων κάθε μέλους Δ.Σ. ή την συμμετοχή του ή μη σε επιτροπές, την φύση των καθηκόντων του (εκτελεστικό ή μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ.), καθώς και ειδικότερα ασυμβίβαστα ή χαρακτηριστικά ή συμβατικές δεσμεύσεις.
• Η Πολιτική αξιολογείται ανά τακτά χρονικά διαστήματα ή όταν συμβούν σημαντικά γεγονότα ή αλλαγές.

3. ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΚΑΙ ΑΡΜΟΔΙΑ ΟΡΓΑΝΑ ΠΟΥ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ

Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 4706/2020, στην Πολιτική Καταλληλότητας εμπίπτουν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Παρ’ όλα αυτά, οι αρμοδιότητες των Οργάνων της Εταιρείας ως προς την υιοθέτηση, παρακολούθηση, εφαρμογή και τροποποίηση της Πολιτικής έχουν, ανά Όργανο, ως εξής:

α) Διοικητικό Συμβούλιο

• Έγκριση και περιοδική αναθεώρηση της Πολιτικής
• Επιλογή υποψηφίων και τελική έγκριση αξιολογήσεων προσώπων που εμπίπτουν στην Πολιτική
• Συνεργασία με Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων για την επίβλεψη της ορθής και προσήκουσας εφαρμογής της Πολιτικής
• Καθορισμός τυχόν περαιτέρω ενεργειών που είναι σκόπιμο να δρομολογηθούν σε συνέχεια της αξιολόγησης των μελών του Δ.Σ., μετά την ενημέρωση του από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων για τα αποτελέσματα της αξιολόγησης αυτής

β) Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων

• Εγκρίνει την Έκθεση Αξιολόγησης που προκύπτει από την ολοκλήρωση της αξιολόγησης και είναι αρμόδια για την κατάρτιση συνοπτικής Έκθεσης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ενημέρωση του, όσον αφορά στα βασικά σημεία των αποτελεσμάτων της αξιολόγησης και τη λήψη αποφάσεων.
• Παρακολουθεί την κατάλληλη υλοποίηση τυχόν διορθωτικών ενεργειών που έχουν καθορισθεί σε συνέχεια της αξιολόγησης.

4. ΑΡΧΕΣ ΕΠΙΛΟΓΗΣ Ή ΑΝΤΙΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ Δ.Σ. ΚΑΙ ΑΝΑΝΕΩΣΗΣ ΤΗΣ ΘΗΤΕΙΑΣ ΤΩΝ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΛΩΝ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διαθέτει επαρκή αριθμό μελών, δεδομένου του περιορισμένου μεγέθους και πολυπλοκότητας των δραστηριοτήτων της. Πιο συγκεκριμένα, το Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας αποτελείται από (3) έως επτά (7) μέλη και ειδικότερα, από έναν εκτελεστικό Πρόεδρο, έναν μη εκτελεστικό Αντιπρόεδρο, Διευθύνοντα Σύμβουλο, ο οποίος είναι αναπληρωτής του Προέδρου ως προς  τα εκτελεστικά του καθήκοντα και (2) έως (4) μέλη.

Βασική αρχή για την επιλογή ή την αντικατάσταση μέλους του Δ.Σ. αποτελεί η απασχόληση στο χώρο για πολλά συναπτά έτη, σε διαφορετικές θέσεις με σκοπό την απόκτηση συνολικής εικόνας για την αγορά. Επίσης, σημαντικός παράγοντας για την επιλογή των μελών είναι το Διοικητικό Συμβούλιο να στελεχώνεται με πρόσωπα που διαθέτουν ήθος, φήμη και αξιοπιστία, κατάλληλα είτε για τον εκτελεστικό είτε για τον μη εκτελεστικό τους ρόλο. Η Εταιρεία επιλέγει στο Δ.Σ. αυστηρά πρόσωπα τα οποία έχουν διακριθεί για το ήθος και την αξιοπιστία τους και ουδέποτε έχουν προκύψει αντικειμενικοί και εξακριβώσιμοι λόγοι που να αποδεικνύουν το αντίθετο.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν περαιτέρω τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτείται με βάση τα καθήκοντα που αναλαμβάνουν και το ρόλο τους στο Διοικητικό Συμβούλιο ή/και τις Επιτροπές του, καθώς και ικανό χρόνο για την άσκηση των κατά περίπτωση καθηκόντων τους. Δεδομένου του περιορισμένου μεγέθους της Εταιρείας και της μακρόχρονης πορείας αυτής, το Δ.Σ. υποστηρίζει επί πολλά έτη την υπάρχουσα επιχειρηματική δραστηριότητα και κατανοεί τους κινδύνους που αναλαμβάνει. Οι γνώσεις και οι δεξιότητες που έχουν αποκτηθεί μέσω της εκπαίδευσης σε τομείς συναφείς με το χώρο, της κατάρτισης πάνω σε θέματα του χρηματοπιστωτικού τομέα και της πρακτικής εμπειρίας, θεωρούνται επαρκείς για τη διεκπεραίωση του ρόλου και των καθηκόντων της θέσης που αντιστοιχεί σε κάθε μέλος.

Η Πολιτική της Εταιρείας προβλέπει ότι κατά την επιλογή, ανανέωση της θητείας και την αντικατάσταση μέλους λαμβάνεται υπόψη η αξιολόγηση της ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας, καθώς επίσης και η αναγνώριση και προσαρμογή στην κουλτούρα, τις αξίες και τη γενική στρατηγική της Εταιρείας.

Η καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εξετάζεται σύμφωνα με τα αναφερόμενα κατωτέρω στο κεφάλαιο 5 και επαναξιολογείται σε κάθε περίπτωση που κρίνεται απαραίτητο. Η καταλληλότητα επαναξιολογείται υποχρεωτικά ιδίως στις περιπτώσεις κατά τις οποίες προκύπτει τυχόν αμφιβολία σχετικά με την ατομική καταλληλότητα μέλους ή μελών του Διοικητικού συμβουλίου ή της σύνθεσης του, κατά τις οποίες προκύπτει σημαντική επίδραση στη φήμη κάποιου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και σε κάθε περίπτωση επέλευσης γεγονότος που μπορεί να επηρεάσει σημαντικά την καταλληλότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου (π.χ. επέλευση γεγονότων σύγκρουσης συμφερόντων).

5. ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΤΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Α. Ατομική Καταλληλότητα

Η ατομική καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αξιολογείται με βάση τα κριτήρια των παραγράφων 1 – 5 του παρόντος κεφαλαίου, τα οποία έχουν εφαρμογή στο σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξαρτήτως της ιδιότητας τους ως εκτελεστικά ή μη εκτελεστικά. Ειδικά κωλύματα, υποχρεώσεις και προϋποθέσεις που απαιτούνται από την οικεία νομοθεσία σε σχέση με την ιδιότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως εκτελεστικών ή μη εκτελεστικών, εφαρμόζονται ανεξάρτητα από τα κριτήρια καταλληλότητας.

1. Επαγγελματική κατάρτιση, εμπειρία, επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να διαθέτουν επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες, επαγγελματική κατάρτιση και εμπειρία τουλάχιστον για τις σημαντικότερες λειτουργίες και δραστηριότητες της Εταιρείας κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Με τον όρο «εμπειρία» εξετάζεται τόσο η θεωρητική κατάρτιση που έχουν αποκτήσει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μέσω θεωρητικής και πρακτικής εκπαίδευσης, όσο και η πρακτική εμπειρία, είτε από προηγούμενες θέσεις ευθύνης που κατείχαν είτε από άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας, για ικανό χρονικό διάστημα. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να κατανοούν τις δραστηριότητες και τους βασικούς κινδύνους της Εταιρείας.

Κατά την αξιολόγηση των θεωρητικών γνώσεων και δεξιοτήτων ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνεται υπόψη κατά πρώτον το επίπεδο και το είδος της εκπαίδευσης ή της κατάρτισης του (όπως: τομέας σπουδών και εξειδίκευσης, δια βίου κατάρτιση). Οι θεωρητικές γνώσεις μπορούν να σχετίζονται με τις σχετικές με την Εταιρεία δραστηριότητες ή με άλλους συναφείς τομείς δραστηριοτήτων, κατά την κρίση της Εταιρείας ανάλογα με την ιδιότητα, τον ρόλο και τις αρμοδιότητες του κάθε μέλους Διοικητικού Συμβουλίου. Κατά την αξιολόγηση της πρακτικής και επαγγελματικής εμπειρίας, γνώσης και δεξιοτήτων ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται υπόψη οι προηγούμενες θέσεις και το είδος απασχόλησης που κατείχε το μέλος διαχρονικά (συμπεριλαμβανομένης της τυχόν άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας). Στο πλαίσιο αυτό, συνεκτιμώνται η συνολική διαχρονική επαγγελματική εξέλιξη του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και στοιχεία όπως η διάρκεια παραμονής του στην εκάστοτε θέση, το μέγεθος της εκάστοτε επιχείρησης στην οποία απασχολήθηκε, η κλίμακα και η πολυπλοκότητα της επιχειρηματικής δραστηριότητας, οι αρμοδιότητες που ασκούσε σε αυτή, η τυχόν ευθύνη τμήματος ή/και αριθμού υφισταμένων, η φύση των δραστηριοτήτων της επιχείρησης. Σημειώνεται ότι η ανωτέρω αξιολόγηση δεν περιορίζεται σε ακαδημαϊκούς τίτλους σπουδών του μέλους ή στην απόδειξη συγκεκριμένου χρόνου προϋπηρεσίας σε συγκεκριμένο αντικείμενο και ρόλο. Διενεργείται από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων διεξοδική ανάλυση της κατάρτισης και της εμπειρίας του μέλους, δεδομένου ότι επαρκής θεωρητική και πρακτική εμπειρία του μέλους, δύναται να έχει αποκτηθεί και από το βαθμό ευθύνης του, τα καθήκοντα του και την άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας για ικανό χρονικό διάστημα.

Η ύπαρξη των απαιτούμενων προϋποθέσεων, θα διαπιστώνεται μέσω αναλυτικών βιογραφικών σημειωμάτων με πληροφορίες για την κατάρτιση και την επαγγελματική τους εμπειρία και αντιγράφων τίτλων σπουδών και, κατά περίπτωση, επαγγελματικών πιστοποιήσεων. Η Εταιρεία δύναται να ζητά νομίμως επικυρωμένα αντίγραφα των ως άνω.

2. Εχέγγυα ήθους και φήμης

Η καλή φήμη, η εντιμότητα, το ήθος και η ακεραιότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούν κριτήρια εξαιρετικής σημασίας για την Εταιρεία, τα οποία η τελευταία αξιολογεί διεξοδικά. Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται κατά τεκμήριο ότι διαθέτει τα χαρακτηριστικά αυτά, εφόσον δεν υφίστανται αντικειμενικοί και αποδεδειγμένοι λόγοι που να υποδηλώνουν το αντίθετο.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να εκτελούν τα καθήκοντα τους με ακεραιότητα, αντικειμενικότητα και επαγγελματισμό. Μεταξύ άλλων, θα πρέπει να:

• διαθέτουν άμεμπτη ηθική. Ένα μέλος Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ως αμέμπτου ηθικής εάν δεν υπάρχει αντίθετη ένδειξη ή δεν υπάρχει λόγος εύλογης σχετικής αμφιβολίας.
• μην εμπίπτουν, τα ίδια ή/και τα σχετιζόμενα με αυτά πρόσωπα, σε περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και συναλλαγών με τρίτους ή ασυμβίβαστου, σύμφωνα με τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και να πληρούν τα κριτήρια Ανεξαρτησίας του Νόμου, εφόσον πρόκειται για ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου.

Για την αξιολόγηση της φήμης, της εντιμότητας και της ακεραιότητας ενός υποψήφιου ή υφιστάμενου μέλους Δ.Σ., η Εταιρεία δύναται να διεξάγει έρευνα και, με την επιφύλαξη της νομοθεσίας για την προστασία των προσωπικών δεδομένων, να ζητά στοιχεία και σχετικά δικαιολογητικά για τυχόν τελεσίδικες διοικητικές και δικαστικές αποφάσεις εις βάρος του, ιδίως για παραβάσεις και αδικήματα που συνδέονται με την ιδιότητά του ως μέλος του Δ.Σ. ή με μη συμμόρφωση με διατάξεις της νομοθεσίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή εν γένει με οικονομικά εγκλήματα.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3 παρ. 4 και 5 του ν. 4706/2020, για την εν λόγω αξιολόγηση μπορεί να λαμβάνονται ιδίως υπόψη η συνάφεια του αδικήματος ή του μέτρου με τον ρόλο του μέλους, η σοβαρότητα του αδικήματος ή μέτρου, οι γενικότερες συνθήκες, συμπεριλαμβανομένων των ελαφρυντικών παραγόντων, ο ρόλος του εμπλεκόμενου προσώπου, η ποινή που επιβλήθηκε, το στάδιο στο οποίο έφτασε η ένδικη διαδικασία και τυχόν μέτρα αποκατάστασης που τέθηκαν σε εφαρμογή. Χρήσιμο είναι να εξετάζονται ο χρόνος που έχει παρέλθει και η συμπεριφορά του προσώπου μετά την παράβαση ή το αδίκημα.

3. Σύγκρουση συμφερόντων

Ως σύγκρουση συμφερόντων, νοείται η πραγμάτωση των συμφερόντων ενός μέλους, σε βάρος των συμφερόντων της Εταιρείας καθώς επίσης, σύμφωνα με την Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων που έχει θεσπίσει:

• ορίζει τον τρόπο με τον οποίο γίνεται η αναγνώριση, η δημοσιοποίηση, ο περιορισμός, η διαχείριση και η αποτροπή περιπτώσεων συγκρούσεων συμφερόντων.
• ορίζονται και τυχόν περιπτώσεις και προϋποθέσεις που, κατ’ εξαίρεση, θα ήταν αποδεκτό για ένα μέλος του Δ.Σ. να έχει συγκρουόμενα συμφέροντα, εφόσον τα εν λόγω συμφέροντα του μέλους περιορίζονται σημαντικά ή αποτελούν αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης.
• η Εταιρεία και το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να γνωστοποιήσουν κάθε περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων που εντοπίζουν και η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων αξιολογεί την επάρκεια ή μη των μέτρων αυτών, ώστε να αποφασίσει για την καταλληλότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να είναι κατά πάντα χρόνο πλήρως ενημερωμένα και συμμορφούμενα με την πολιτική σύγκρουσης συμφερόντων που εφαρμόζει η Εταιρεία και περιλαμβάνεται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της.

4. Ανεξαρτησία κρίσης

Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλει να συμμετέχει ενεργά στις συνεδριάσεις και να λαμβάνει τις δικές του ορθές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις και κρίσεις κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του. «Αντικειμενικότητα» νοείται η αμερόληπτη στάση και νοοτροπία, η οποία επιτρέπει στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να εκτελεί το έργο του, όπως πιστεύει το ίδιο και να μη δέχεται συμβιβασμούς ως προς την ποιότητά του. «Ανεξαρτησία» νοείται η απαλλαγή από συνθήκες που εμποδίζουν το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να κρίνει με αμερόληπτο τρόπο στο πλαίσιο άσκησης των καθηκόντων του. Στο πλαίσιο αξιολόγησης της ανεξαρτησίας της κρίσης των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, η Εταιρεία λαμβάνει υπόψη αν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν τις απαραίτητες δεξιότητες συμπεριφοράς που περιλαμβάνουν ιδίως:

• θάρρος, πεποίθηση και σθένος για να προβαίνουν σε ουσιαστική αξιολόγηση και αμφισβήτηση των προτάσεων ή απόψεων άλλων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
• την ικανότητα να θέτουν εύλογες ερωτήσεις στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ειδικότερα στα εκτελεστικά μέλη του και να ασκούν κριτική, και
• την ικανότητα να αντιστέκονται στο φαινόμενο της αγελαίας σκέψης.

Η ανεξάρτητη βούληση μπορεί να επηρεαστεί από συγκρούσεις συμφερόντων, όμως τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνουν συνετές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις (δηλ. να ενεργούν με ανεξάρτητη βούληση).

5. Διάθεση επαρκούς χρόνου για την εκτέλεση των καθηκόντων

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να διαθέτουν τον χρόνο που απαιτείται για την απρόσκοπτη εκτέλεση των καθηκόντων τους. Ο αναμενόμενος χρόνος που απαιτείται κάθε υποψήφιο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να αφιερώνει στα καθήκοντα του, προσδιορίζεται από την Εταιρεία ανάλογα με τις ανάγκες της και γνωστοποιείται στο υποψήφιο μέλος. Κατά τον προσδιορισμό της επάρκειας του χρόνου, λαμβάνονται υπόψη προεχόντως η ιδιότητα και οι αρμοδιότητες που έχουν ανατεθεί στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου από την Εταιρεία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να ενημερώνουν για τον αριθμό θέσεων που τυχόν κατέχουν σε άλλα διοικητικά συμβούλια και τις ιδιότητες που κατέχουν ταυτόχρονα, καθώς και για τις λοιπές επαγγελματικές ή προσωπικές τους δεσμεύσεις και συνθήκες στο βαθμό που είναι ικανές να επηρεάζουν τον χρόνο που διαθέτουν στην άσκηση των καθηκόντων τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Β. Συλλογική Καταλληλότητα

Συλλογικά, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, πρέπει να είναι σε θέση να λαμβάνουν κατάλληλες αποφάσεις, συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου, τη στρατηγική και τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Επίσης, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικά πρέπει να είναι σε θέση να προβαίνουν σε ουσιαστική παρακολούθηση και κριτική των αποφάσεων των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ.

Τα πεδία γνώσεων που πρέπει να είναι αποτελεσματικά για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Εταιρείας συστήνεται να καλύπτονται από το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά με επαρκή εμπειρογνωσία μεταξύ των μελών του. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει επίσης να διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να παρουσιάζουν τις απόψεις τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει ως σύνολο να κατανοεί επαρκώς τους τομείς για τους οποίους τα μέλη είναι συλλογικά υπεύθυνα, και να διαθέτει τις απαραίτητες δεξιότητες για να ασκεί την πραγματική διαχείριση και επίβλεψη της Εταιρείας, μεταξύ άλλων και όσον αφορά:

• την επιχειρηματική της δραστηριότητα και τους βασικούς κινδύνους που συνδέονται με αυτή,
• τον στρατηγικό σχεδιασμό,
• τις χρηματοοικονομικές αναφορές,
• την συμμόρφωση με το νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο,
• την κατανόηση θεμάτων εταιρικής διακυβέρνησης,
• την ικανότητα αναγνώρισης και διαχείρισης κινδύνων,
• την επίδραση της τεχνολογίας στη δραστηριότητα της,
• την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο.

Ειδικά, όσον αφορά την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο, αυτή θα πρέπει υποχρεωτικά να ανέρχεται στο είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) επί του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Το κριτήριο αυτό θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων κατά την υποβολή των προτάσεών της για ορισμό νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και σημειώνεται ότι σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο. Η Εταιρεία διασφαλίζει με την παρούσα την ίση μεταχείριση και τις ίσες ευκαιρίες μεταξύ των φύλων μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

6. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΥΠΟΨΗΦΙΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΙΠΤΟΥΝ ΣΤΗΝ ΠΟΛΙΤΙΚΗ

Αξιολόγηση Καταλληλόλητας Μελών

Η αξιολόγηση της καταλληλότητας και αξιοπιστίας των υποψηφίων προσώπων που εμπίπτουν στην Πολιτική, θα πρέπει να λαμβάνει χώρα πριν από την ανάδειξη του νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. Εάν για ειδικούς λόγους, η αξιολόγηση δε δύναται να τελειώσει πριν τον ορισμό του μέλους, τότε θα πρέπει να ολοκληρωθεί το συντομότερο δυνατόν και το αργότερο μέσα σε διάστημα έξι εβδομάδων από τον ορισμό του.

Αξιολόγηση Υποψηφίων Προσώπων

Για την εκλογή των μελών του, το Διοικητικό Συμβούλιο αναρτά στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας είκοσι (20) το αργότερο ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, στο πλαίσιο της σχετικής εισήγησής του, ενημέρωση ως προς το κάθε υποψήφιο μέλος, σχετικά με τα εξής:

• Την αιτιολόγηση της πρότασης του υποψήφιου μέλους.
• Το αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα του υποψήφιου μέλους, το οποίο περιλαμβάνει ιδίως πληροφορίες σχετικά με την παρούσα ή προηγούμενη δραστηριότητά του, καθώς και τη συμμετοχή του σε θέσεις διευθυντικών στελεχών άλλων εταιρειών ή συμμετοχή του σε άλλα διοικητικά συμβούλια και επιτροπές διοικητικών συμβουλίων άλλων νομικών προσώπων.
• Τη διαπίστωση των κριτηρίων καταλληλότητας των υποψηφίων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με την πολιτική καταλληλότητας της Εταιρείας, και, εφόσον ο υποψήφιος προτείνεται για εκλογή ως ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, την πλήρωση των προϋποθέσεων που ορίζονται στο άρθρο 9 του Ν. 4706/2020.

Κριτήρια Πολυμορφίας (Diversity)

Με σκοπό την προώθηση ενός κατάλληλου επιπέδου διαφοροποίησης στο Διοικητικό Συμβούλιο και μιας πολυσυλλεκτικής ομάδας μελών, η Εταιρεία εφαρμόζει πολιτική πολυμορφίας κατά τον ορισμό των νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Πέραν της επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο όπως προβλέπεται ανωτέρω, κατά την επιλογή νέων μελών για το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν γίνεται αποκλεισμός εξαιτίας διακρίσεων λόγω φύλου, φυλής, χρώματος, εθνικής ή κοινωνικής προέλευσης, θρησκείας ή πεποιθήσεων, περιουσίας, γέννησης, αναπηρίας, ηλικίας ή σεξουαλικού προσανατολισμού.

7. ΕΦΑΡΜΟΓΗ, ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ – ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ.

Η παρακολούθηση της εφαρμογής της Πολιτικής Καταλληλότητας αποτελεί ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνδράμει η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, η οποία ακολουθεί και εφαρμόζει την Πολιτική Καταλληλότητας στο πλαίσιο των σχετικών αρμοδιοτήτων της, οργανώνει τη διεξαγωγή της ετήσιας αυτοαξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου με βάση τα ανωτέρω κριτήρια και εισηγείται προτάσεις για την εναρμόνιση της Πολιτικής Καταλληλότητας με το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, την εταιρική κουλτούρα και τη διάθεση ανάληψης κινδύνων που έχει ορίσει η Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων τυχόν τροποποιήσεων της Πολιτικής Καταλληλότητας. Στη διαδικασία αυτή συνδράμει και η μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας όπου απαιτείται.

Το Διοικητικό Συμβούλιο προβαίνει ετησίως σε αυτοαξιολόγηση του ως συνόλου, αλλά και κάθε μέρους ξεχωριστά, σύμφωνα με την προβλεπόμενη από την Εταιρεία διαδικασία, η οποία κινείται και οργανώνεται από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο καταγράφει τα αποτελέσματα της αξιολόγησης της καταλληλότητας και ιδίως τυχόν αδυναμίες που εντοπίζονται μεταξύ της προβλεπόμενης και της πραγματικής ατομικής και συλλογικής καταλληλόλητας, καθώς και μέτρα που πρέπει να ληφθούν για την αντιμετώπιση αυτών των ελλείψεων.

8. ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ/ΙΣΧΥΣ

Κάθε πρόσωπο που εμπίπτει στην Πολιτική, με την ανάληψη της θέσης ευθύνης του, λαμβάνει γνώση της Πολιτικής και αναλαμβάνει εγγράφως την υποχρέωση συμμόρφωσης του με αυτήν και την έγκαιρη υποβολή των προβλεπόμενων γνωστοποιήσεων προς τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας, σε περίπτωση που συμβούν γεγονότα που επηρεάζουν τις προϋποθέσεις καταλληλότητας.

Η Πολιτική Καταλληλότητας εγκρίθηκε από το Δ.Σ. της Εταιρείας κατά την συνεδρίασή του της 16.07.2021 και ισχύει από την 01.09.2021, ημερομηνία έγκρισης της από τη Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, μέχρι την τυχόν τροποποίηση της από το Διοικητικό Συμβούλιο ή τη Γενική Συνέλευση, εφόσον πρόκειται για ουσιώδεις τροποποιήσεις. Ως ουσιώδεις νοούνται οι τροποποιήσεις που εισάγουν παρεκκλίσεις ή που μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας, ιδίως ως προς τις εφαρμοζόμενες γενικές αρχές και κριτήρια.

Η Πολιτική αναρτάται στον διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας.